所謂資產(chǎn)重組，是指企業(yè)資產(chǎn)所有者、控制者和企業(yè)外部經(jīng)濟主體對企業(yè)資產(chǎn)的分配進行重組、調(diào)整和分配的過程，即對企業(yè)資產(chǎn)權(quán)利進行重新分配的過程。包括企業(yè)合并、分立、資產(chǎn)剝離、出售股權(quán)、資產(chǎn)置換等，以及公司對外資產(chǎn)或股權(quán)的交換。基于此分析，資產(chǎn)重組有四種法律形式：合并、分立、出售和置換。合并與分立的具體內(nèi)涵分析如下：（1）合并是指一個或多個企業(yè)（以下簡稱被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)移給另一個現(xiàn)有的或新的企業(yè)（以下簡稱被合并企業(yè)），并由被合并企業(yè)的股東交換被合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)價款，實現(xiàn)兩個以上企業(yè)的合法合并。合并分為吸收合并和新合并。吸收合并，是指兩個以上的企業(yè)合并時，一個企業(yè)吸收其他企業(yè)而存續(xù)（該企業(yè)以下簡稱存續(xù)企業(yè)），被吸收的企業(yè)解散。例如，a公司是股東X投資設立的有限責任公司。現(xiàn)在所有的資產(chǎn)和負債都轉(zhuǎn)移到了B公司。B公司向a公司股東X支付對價500萬元，a公司解散。合并中，a公司為被合并企業(yè)，B公司為被合并企業(yè)和存續(xù)企業(yè)。新設合并，是指兩個以上企業(yè)合并為一個新企業(yè)，合并各方解散。例如，a公司和B公司都是X公司控制的子公司。現(xiàn)在a公司和B公司將全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司向X公司支付30%的股權(quán)作為對價。合并后，a公司和B公司解散。在新的合并中，a公司與B公司合并，C公司合并

國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告（公告13號，《國家稅務總局2011年條例》規(guī)定：“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將其全部或者部分實物資產(chǎn)及其關聯(lián)債權(quán)、債務和勞動力轉(zhuǎn)移給其他單位和個人，不屬于增值稅范圍，涉及貨物轉(zhuǎn)讓不征收增值稅p> （二）資產(chǎn)重組免征營業(yè)稅的法律依據(jù)《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規(guī)定：“納稅人自2011年10月1日起，在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將其全部或者部分實物資產(chǎn)及其相關債權(quán)、債務、負債轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的房地產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。（3）資產(chǎn)重組免征或減半征收契稅的法律依據(jù)《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)改制重組契稅政策的通知》《事業(yè)單位法》（財稅[2012]4號）規(guī)定，“2012年1月1日至2014年12月31日，在股權(quán)（股）轉(zhuǎn)讓中，單位和個人承擔公司股權(quán)（股），不轉(zhuǎn)讓公司土地、房屋所有權(quán)，不征收契稅。”，第三條規(guī)定：“依照法律和合同規(guī)定，兩個以上公司合并為一個公司，原投資者存續(xù)的，被合并公司的土地、房屋所有權(quán)免征契稅。”第四條規(guī)定：“公司依照法律和合同的規(guī)定，分為與原公司具有相同投資主體的兩個以上公司，第五條規(guī)定：“國有企業(yè)、集體企業(yè)整體出售，被出售企業(yè)的法人被撤銷的，買受人根據(jù)《中華人民共和國勞動法》及國家其他有關法律、法規(guī)和政策，妥善安置原企業(yè)全體職工，并與原企業(yè)全體職工簽訂使用年限不少于三年的勞動合同，對被收購企業(yè)的土地、財產(chǎn)給予補償，房屋所有權(quán)免征契稅；與原企業(yè)30%以上的職工簽訂勞動合同，使用年限不少于三年的，減征契稅p> 一是享受免征增值稅和營業(yè)稅的優(yōu)惠政策。合并、分立、出售、置換的，必須將全部或者部分實物資產(chǎn)及其相關債權(quán)、債務、勞動力轉(zhuǎn)移給被收購企業(yè)和被合并企業(yè)。