發行部門：中國證監會發行編號：為廣泛征求社會各界意見和建議，進一步完善上市公司發行可轉換公司債券的有關文件，現印發《上市公司發行可轉換公司債券咨詢文件》，對本咨詢文件有意見的，于2011年1月8日前將意見發送至北京市西城區金融街16號中國證監會“可轉換公司債券意見箱”（100032），或發送電子郵件至（csrcipo@163bj.com )四、關于上市公司發行可轉換公司債券的意見（征求意見稿）第一章總則第一條為規范上市公司發行可轉換公司債券，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》等有關法律法規，制定本意見。相關法律法規：第二條本實施意見適用于境內上市公司（含境外上市公司）以人民幣發行并認購的可轉換公司債券。第二章發行可轉換公司債券的條件第三條上市公司發行可轉換公司債券應當具備下列條件：（一）最近三年連續盈利，凈資產收益率達到《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定的標準，具有行業競爭優勢，近三年來增長強勁，并且在可預見的未來具有明確的業務發展目標和較大的發展潛力（2）募集資金的投資符合國家產業政策，具有良好的投資回報預期。上一輪募集資金使用情況與原計劃一致。原募集資金用途發生變化的，應當按照法定程序獲得批準（三）發行可轉換債券后，資產負債率不得高于70%，債券累計余額不得超過公司凈資產的40%（四）公司償債能力較強。過去三年的平均可分配利潤足以支付可轉換債券一年的利息。可轉換債券到期時，有足夠的現金支付債務（5）可轉換債券利率不超過同期銀行存款利率（6）可轉換債券發行金額不低于人民幣1億元（7）公司主營業務尚未完成（8）公司經營狀況良好自上市以來已標準化。公司內部治理結構健全。公司章程及其近三年的修改符合《公司法》和《上市公司章程指引》的有關規定。公司股東大會、董事會、監事會有健全的議事規則。近三年來，公司股東大會、董事會、監事會的召集及相關決議不存在重大違規事項（9）公司和控股股東在業務、資產、人事、財務、組織等方面獨立，具有獨立完善的供銷體系和市場化的獨立經營能力。可轉換公司債券發行前，公司不存在資金、資產被股東占用的情況，也不存在明顯損害公司利益的重大關聯交易（十）公司管理質量良好，具有較強的管理能力和創新能力（11）公司近三年的信息披露符合規定，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏（12）中國證監會規定的其他情形。相關法律法規：第四條境外上市公司發行人民幣可轉換公司債券，除符合上述條件外，還應當符合發行a股的條件。第三章發行申報和批準程序第六條公司符合發行可轉換公司債券條件的，應當在股東大會作出決議后，向中國證監會申請批準。第七條本次發行的主承銷商應當按照股票發行的有關規定進行盡職調查，提供盡職調查報告，核查發行可轉換公司債券的申請文件。核查程序和原則是指股票發行核心工作的程序和要求。主承銷商應當列明并申報核查內容和結論。第八條公司申請發行可轉換公司債券，主承銷商應當向中國證監會提交推薦書，并按照上市公司發行可轉換公司債券申請文件的內容和格式要求提交申請文件