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寧波
中國內地企業境外上市法律規定
1997年9月21日，國務院發布《關于進一步加強境外股票發行上市管理的通知》（俗稱《紅籌指引》，又稱國務院21號文件），審批國有紅籌公司境外上市，鼓勵境外上市。但該文件并未對2000年6月9日非國有企業境外上市作出相應規定，中國證監會發布《關于境外公司境外股票發行上市涉及境內權益問題的通知》（簡稱“證監會72號文”），其中要求，境外股票發行上市有關事項不屬于“國務院第21號文件”的，適用中國證監會第72號文件，境內企業參與境外上市，應當聘請境內證券律師，出具法律意見書，說明境外相關企業持有境內企業權益的合法性、有效性，以及境內相關外商投資企業的生產經營情況符合國家有關法律、法規和政策。在此基礎上，中國證監會將對相關企業境外上市以“我們無異議”的形式予以批復×× 公司不得對股票在境外發行上市提出異議。”。據此，業內人士稱之為“無例外函”
中國證監會主要通過“無例外函”制度對涉及境內權益的境外公司在境外市場的上市情況進行審查，以審查境外公司境內權益是否合法；第二，中國境內機構或公民直接或間接持有的境外公司權益是否合法，將以中國證監會2003年4月發布的《不例外意見書》為準，中國證監會取消了關于境內權益境外公司上市的“無例外函”，只保留在內地注冊的企業境外直接上市審批。除國有企業外，在境外注冊的企業不經核準發行股票上市，為適應入世后外商對華投資的新趨勢，鼓勵多渠道引進外資，“無一例外”時期結束，近年來，中國不斷完善外商投資法律機制。其中，自2003年4月12日起實施的《外國投資者并購境內企業暫行規定》的頒布，不僅為外國投資者在華并購境內企業提供了明確的監管法律框架，但也可以看作是國家對國內企業利用海外資金向海外控制模式轉變，進而安排海外上市的監管政策，對并購的監管為并購股權提供了一個明確的標準，這體現在兩個方面：第一，明確了對境內企業的指導，在轉為境外控股的運作中，應遵循依法并購、公平合理、等價有償、誠實信用、維護經濟秩序和公共利益的原則，維護經濟秩序和公共利益的原則，符合我國利用外資產業政策的原則。根據這些基本原則，并購活動應當遵守中國的法律、行政法規和部門規章，不得違反法律；二是嚴格限制擬轉為境外控股公司的企業的經營。如轉讓方和受讓方必須按照評估值作為定價依據，不得擅自定價；受讓人必須在規定的期限內向轉讓人支付對價；匯入境內的對價記錄，由外匯管理部門監督驗證。在滿足上述規范的前提下，安排具備上市資格的內地企業轉為境外控股模式，間接在境外上市是可行的
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