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寧波
如果發起人沒有注冊公司，其他股東該怎么辦
來源:
律霸小編整理
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2021-05-10
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在設立有限公司的過程中，您或您的朋友是否遇到過這樣一個問題：您作為公司股東，履行了出資義務，但發起人沒有辦理公司登記手續？遇到這樣的問題真讓人頭痛。你想問在這種情況下你應該怎么做嗎？你能收回你的投資嗎？以下案例或許能給您帶來一點啟示
2003年7月2日，**房地產開發有限公司與**餐飲有限公司共同成立**飲料有限公司，雙方發起人簽訂了《發起人協議》，約定了《中華人民共和國公司法》規定的事項，如出資額、機構設置等，都有詳細規定。同時，同意**房地產開發有限公司承擔公司籌建登記工作，同年8月15日，**餐飲有限公司將105萬元投資款匯入**房地產公司賬戶。此后，雙方制定了公司章程，成立了董事會，并召開了會議上述工作完成后，該房地產公司未按協議注冊。至2006年10月，已超過約定的注冊時間近兩年，且該公司尚未注冊，故該公司業務未開展。此時，因業務變動，**餐飲有限公司要求撤回出資。雙方發生糾紛
**餐飲有限公司起訴法院，以對方違約為由要求**房地產公司返還投資款**房地產公司稱：雙方簽訂協議，繳納出資，制定公司章程，設立董事會。雖未按約定履行登記手續，但新公司實質上已合法成立**新公司成立后，餐飲有限公司要求收回投資，觸犯法律，經審理請求法院駁回原告的訴訟請求
，法院認為，**房地產公司與**餐飲有限公司簽訂的成立**飲料有限公司的協議合法有效，雙方均應按照合同約定履行義務。但按合同規定負責公司登記的**房地產公司未辦理登記，致使**飲料有限公司無法開展業務。因此，房地產公司應當返還對方的投資款至于**房地產公司主張新公司成立，不允許撤資，這與本案事實不符，因為**飲料公司。，有限公司尚未依法注冊，故公司尚未成立。最后，法院判決**房地產公司返還**餐飲有限公司105萬元在本案中，可以說法院的判決是正確的。從合同角度看，在公司注冊前，發起人一方違約，另一方可以行使終止合同的權利。合同法賦予合同一方當事人在另一方當事人遲延履行合同時終止合同的權利。關于這一點，你可以參照《中華人民共和國合同法》第九十四條。另外，設立有限責任公司，必須有實體要件和形式要件，二者缺一不可。設立有限公司的基本條件包括：1。法定股東人數；2股東出資達到法定資本最低限額的；三。股東共同制定公司章程；4有公司名稱，設立符合有限責任公司條件的組織機構；5有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。設立有限責任公司必須有正式的條件，主要是指公司的登記和取得法人營業執照
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