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記名股東的概念

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-10 · 408人看過

1、顯性股東是指在隱名出資過程中，同意以自己名義出資登記的一方。明顯股東應當遵守有關法律對公司投資主體的規定。明顯的股東可以是自然人，也可以是公司；第二，隱名股東、顯名股東與第三人之間的法律關系。一是法律關系構建的價值取向。在隱名投資中，保護真正的權利人和善意第三人是一對矛盾。例如，當善意第三人轉讓顯在股東的股權、取得質權或侵占顯在股東的股權時，如果實際投資者的權利受到保護，善意第三人的利益將受到嚴重損害。因此，構建隱名股東、顯性股東與公司外第三人（包括股東）之間的法律關系，首先要解決價值取向問題：是保護真正的權利人還是保護善意的第三人，市場交易復雜，而且越來越需要快速，因此當事人不可能在交易前花費大量的時間和精力對真實情況進行詳細的調查，因此有必要保護交易的安全。近代以來，民法逐漸確立了物權公示與公信力原則、表見代理制度、善意取得制度和無權處分制度。商法對商業交易的公示和公示都體現了對交易安全和善意第三人的保護。保護交易安全已成為現代民商法的總體發展趨勢。因此，構建隱名股東、顯在股東與第三人之間的法律關系，應當保護善意第三人的價值取向。（2）基于交易安全保護理念的法律關系構建規則，隱名股東、顯名股東與第三人之間法律關系的構建應遵循以下規則：

1。隱名股東和顯名股東不應當以虛假登記對抗善意第三人

為了保護善意第三人的利益，應當賦予其公信力。即使登記內容有瑕疵，信賴該內容的第三人也應當受到保護。因此，善意第三人因隱名股東的債權債務而扣押隱名投資的股權，隱名股東不得以自己為實際股東；隱名出資不真實的，公司善意債權人有權要求股東在不真實的隱名出資范圍內對公司債務承擔責任，股東不得以隱名股東為實際股東對抗。第三人不知道登記或者認為隱名股東是實際股東的，隱名股東和明顯股東原則上不能對抗實際登記，登記事項公示后，存在對抗，即，它們對某項權利的內容具有向第三人提出法律要求的效力。但是，登記的對抗性并不是絕對的，也有例外。如果第三人因正當理由不知道登記的內容，隱名股東和明顯股東就不能對抗實際登記。韓國《商法》第37條第2款規定：“雖已登記，但第三人有正當理由不知道的，也應相同（即不得善意對抗第三人）這一對抗例外不與上述第一條規則相沖突。第一條規則保護信賴登記的第三人的利益，而這一例外保護了因正當理由不信任登記的第三人的利益

對抗性的另一個例外是，如果第三人有正當理由相信隱名股東是實際股東，隱名股東和明顯股東不能與實際登記對抗。在實踐中，許多隱名投資是以退休老人和下崗職工的名義登記的，而實際的公司經營者是隱名股東。如果投資者不到位投資，僅要求注冊股東承擔責任，對善意第三人不公平，因與隱名股東的債權債務關系，有正當理由知道登記不實或者認為隱名股東為實際股東的第三人侵占隱名投資股權的，明顯股東不得以自己為登記股東對抗；隱名出資不實的，公司債權人有權要求隱名股東在虛假出資范圍內對公司債務承擔責任，隱名股東不得以非注冊股東為由與之抗爭

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