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發行股票購買資產的審計是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-10 · 265人看過

1、（一）充分說明和披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于減少關聯交易，避免同業競爭，增強上市公司的獨立性

（2）注冊會計師對上市公司最近一年和最近一期的財務會計報告出具了無保留意見的審計報告；對出具保留意見、否定意見、無保留意見的審計報告，應當由注冊會計師進行專項核查確認，并對保留意見所涉及事項的重大影響予以說明，負面意見或無保留意見已經消除或將通過本次交易消除

（3）上市公司及其現任董事、高級管理人員未因涉嫌犯罪被司法機關調查，也未因涉嫌違法違規被中國證監會調查。但涉嫌犯罪或違法違規行為已終止三年以上，交易計劃有助于消除此類行為可能產生的不良后果，不影響相關行為人的問責，但

（4）充分說明和披露上市公司發行股份購買的資產為權屬明確的經營性資產，并能在約定期限內完成權屬轉移手續

（5）中國證監會規定的其他條件。為促進行業整合、轉型升級，上市公司可以發行股份向控股股東、實際控制人或其控制的關聯方以外的特定對象購買資產，而不改變控制權。購買資產與現有主營業務不存在顯著協同效應的，應當充分說明和披露交易后的業務發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能存在的風險和對策。上市公司發行股份購買資產，特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》（中國證監會令第108號）的規定履行相關義務，上市公司發行股票的定價和收購資產的交易價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價是公司股票在董事會關于發行股票購買資產的決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的平均交易價格之一。董事會關于發行股份購買資產的決議，應當說明市場參考價格的選擇依據。在中國證監會批準前，上市公司股價與初始確定的發行價格相比發生重大變化的，董事會可以按照設定的調整方案對發行價格進行一次調整，擬購買資產的交易價格是指本次交易中發行股票購買的資產的交易價格，但不包括交易對手在停牌前及停牌期間六個月內以現金投資標的資產的交易價格。上市公司的控股股東、實際控制人和一致行動人在本次交易暫停期前六個月內取得標的資產股權的，以該股權認購的上市公司股份，按照上述計算方法予以消滅

（3）股份鎖定期：特定對象通過資產認購取得的上市公司股份，自發行結束之日起12個月內不得轉讓(1）具體對象為上市公司控制的控股股東、實際控制人或關聯人

（2）具體對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權

（3）具體對象取得本次發行的股份時，持續擁有用于認購股份的資產權益的時間不足12個月。借殼上市的，上市公司原控股股東、實際控制人及其控制的關聯人應當作出公開承諾，在交易完成后36個月內不轉讓其持有的上市公司股權；除收購人及其關聯人以外的特定對象應當公開承諾，上市公司發行股票向其控股股東購買資產的，自股票發行完成之日起24個月內不得轉讓通過資產認購取得的上市公司股票股東、實際控制人或者其控制的關聯人，或者發行股份購買資產，將導致上市公司實際控制權的變更，認購股份的具體對象應當在發行股份的資產購買報告書中作出公開承諾：本次交易完成后6個月內，上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價的，或交易完成后6個月底收盤價低于發行價的，公司股票鎖定期自動延長至少6個月

4。上市公司發行股票購買資產的過程

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