股份有限公司股東如何退股：《公司法》第三十五條規(guī)定：公司成立后，股東不得退股。與原《公司法》相比，新《公司法》只是將原來(lái)的“退股”改為“退股”，而是建立了新的法律制度。根據(jù)新《公司法》第七十五條關(guān)于公司回購(gòu)股東股份的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東退出公司是一條可行的途徑，但總的來(lái)說(shuō)，有限責(zé)任公司股東退出公司的立法并不完善。由于合資企業(yè)和合營(yíng)企業(yè)的性質(zhì)，公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)是建立在股東之間相互信任和合作的基礎(chǔ)上的。在實(shí)踐中，如果股東之間的關(guān)系惡化，股東很難退出。一是由于股東之間不合作，難以形成解散公司的股東大會(huì)決議，甚至股東大會(huì)也無(wú)法召開(kāi)。二是向其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，難以取得全體股東過(guò)半數(shù)的同意，或者原股東表示不接受或者與新股東聯(lián)合的意思表示，致使無(wú)人愿意轉(zhuǎn)讓股份。原股東向公司內(nèi)部股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，可以利用持有公司的優(yōu)勢(shì)，使退股股東在財(cái)務(wù)、資產(chǎn)等信息不對(duì)稱的情況下，（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者有其他應(yīng)當(dāng)終止的情形。在這種情況下，公司應(yīng)當(dāng)解散，并在清算結(jié)束后注銷(xiāo)

（2）股東會(huì)決定解散公司

（3）公司破產(chǎn)

（4）違反法律、行政法規(guī)被責(zé)令關(guān)閉。法律法規(guī)對(duì)這方面的規(guī)制主要有兩種方式：

其中一種是直接對(duì)停業(yè)、歇業(yè)進(jìn)行規(guī)制。例如，《環(huán)境保護(hù)法》第39條規(guī)定：

其次，應(yīng)當(dāng)?shù)蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。如《中華人民共和國(guó)產(chǎn)品質(zhì)量法》第三十七條、《公司登記管理?xiàng)l例》第六十八條規(guī)定，公司未按規(guī)定接受年檢，逾期不接受年檢的，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。根據(jù)《公司法》第一百九十二條的規(guī)定，公司被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，公司存續(xù)時(shí)，有關(guān)主管機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算，股東可以選擇轉(zhuǎn)讓出資或者強(qiáng)制公司購(gòu)買(mǎi)股份（又稱股份回購(gòu)）。出資轉(zhuǎn)讓?zhuān)垂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)┓譃閮?nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓。內(nèi)部轉(zhuǎn)讓是指公司原股東之間的轉(zhuǎn)讓?zhuān)灰蓶|就價(jià)格、價(jià)格交付、股東登記變更等達(dá)成協(xié)議。對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)侵皋D(zhuǎn)讓給公司原股東以外的收購(gòu)人。其中一項(xiàng)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；第二，為了保護(hù)轉(zhuǎn)讓人的轉(zhuǎn)讓權(quán)，法律規(guī)定不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)股份。不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第三，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。另外，根據(jù)轉(zhuǎn)讓的金額，可以分為完全轉(zhuǎn)讓和部分轉(zhuǎn)讓?zhuān)@也關(guān)系到迫使公司購(gòu)買(mǎi)退市股東股份的重要收購(gòu)價(jià)格問(wèn)題。低價(jià)會(huì)損害退市股東的利益，高價(jià)會(huì)損害公司的利益。因此，如何確定收購(gòu)價(jià)格成為雙方的核心問(wèn)題。一般可以考慮以下幾種方式確定收購(gòu)價(jià)格：

（1）談判價(jià)格

（2）公司章程中事先約定的價(jià)格或計(jì)算方法。公司章程可以預(yù)先規(guī)定公司收購(gòu)股份的價(jià)格，作為將來(lái)收購(gòu)股份的價(jià)格。例如，股東退股時(shí)，可以約定按公司賬面價(jià)值計(jì)算購(gòu)買(mǎi)價(jià)款，返還股東的原出資，也可以同意由專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。（3）價(jià)格司法評(píng)估。擬退股的股東選擇起訴退股時(shí)，可以向人民法院申請(qǐng)司法鑒定，法院委托專(zhuān)業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，股東退股的分類(lèi)按照意思表示分為協(xié)商退股。有兩種情況。一是公司成立之初簽訂的合同或章程對(duì)股東提前退股作出了規(guī)定。另一種情況是，在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，一名股東提出退股，其他股東同意退股。另一種是單方退出，即股東不能、不愿意或者不適合繼續(xù)參與公司的經(jīng)營(yíng)，而退出公司，如強(qiáng)迫公司回購(gòu)股份等，如何實(shí)現(xiàn)股東的退出權(quán)，讓股東退出公司

建議股東提前建立防范機(jī)制。有限責(zé)任公司股東在公司章程中規(guī)定了退市的條件和程序。鑒于未來(lái)可能出現(xiàn)的矛盾狀態(tài)，先行條款應(yīng)盡可能詳細(xì)。例如：

（1）當(dāng)控股股東控制公司并限制其他股東參與管理時(shí)，被侵害的股東可以退出公司，其他股東必須清算其權(quán)益

（2）規(guī)定當(dāng)股東與其他股東發(fā)生沖突，不愿與其他股東合作繼續(xù)經(jīng)營(yíng)公司時(shí)，股東可以撤回，并被視為已取得轉(zhuǎn)讓股權(quán)的許可，其他股東購(gòu)買(mǎi)其股權(quán)，并對(duì)購(gòu)買(mǎi)價(jià)款及相關(guān)所有者權(quán)益承擔(dān)連帶責(zé)任

（3）公司連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)達(dá)不到凈資產(chǎn)的5%時(shí)，只要有股東提議解散公司，被解散的公司視為股東會(huì)已經(jīng)成立，公司可以依法進(jìn)行清算，根據(jù)公司所處行業(yè)和股東的具體情況，存在各種預(yù)設(shè)情形。股東可以充分利用這一技術(shù)來(lái)保護(hù)自己的退出機(jī)會(huì)和權(quán)利。股東不宜在合作協(xié)議中約定股東退出公司的條件和程序。我們建議在公司章程中規(guī)定股東退出公司的具體條件和程序。中國(guó)政法大學(xué)趙向東教授認(rèn)為，公司成立后，原合作協(xié)議將失效，股東不得根據(jù)協(xié)議對(duì)公司成立后的相關(guān)事項(xiàng)提起訴訟。為有效保護(hù)持不同意見(jiàn)的中小股東的權(quán)利，有效限制大股東濫用職權(quán)，新《公司法》規(guī)定了股東退市機(jī)制，新《公司法》第七十五條規(guī)定了異議股東的回購(gòu)權(quán)，公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，連續(xù)五年盈利，符合本法規(guī)定的利潤(rùn)分配條件；公司合并、分立或者轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)；公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)，股東會(huì)通過(guò)決議修改公司章程，使公司存續(xù)。股東對(duì)股東大會(huì)決議投反對(duì)票的，可以請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)其股份。

退股是法律賦予股東的權(quán)利。為保證股東真正享有退股權(quán)，新《公司法》第七十五條第二款規(guī)定：“股東大會(huì)決議通過(guò)后六十日內(nèi)，股東與公司未達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東大會(huì)可以通過(guò)股東大會(huì)決議。”