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股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的無效情形是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 543人看過

《中華人民共和國公司法解釋三》第二十五條有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定實(shí)際出資人出資，享有投資權(quán)益，名義投資者為名義股東。實(shí)際投資者與名義股東對(duì)合同效力有爭(zhēng)議的，合同法第五十二條沒有規(guī)定的，由人民法院認(rèn)定合同有效。由此看來，《合同法》第五十二條可視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的無效：（一）一方當(dāng)事人以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通損害國家利益，集體或第三人

（3）以法律形式掩蓋非法目的

（4）損害公共利益

（5）違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定

，本協(xié)議的主要目的是通過本協(xié)議實(shí)現(xiàn)隱名股東的投資目的。法律、行政法規(guī)可以禁止或者限制隱名股東投資特定行業(yè)，但隱名股東屬于被禁止或者限制投資行為人的，或者其擬投資的行業(yè)屬于法律、行政法規(guī)禁止或者限制投資的特定行業(yè)，此時(shí)可以認(rèn)定股權(quán)協(xié)議有違法目的，盡管法律、行政法規(guī)并未禁止股權(quán)持有協(xié)議本身，但由于其目的的違法性，可能被視為“以法律形式掩蓋違法目的”的行為，因此被視為無效的法律行為

一般來說，實(shí)際投資者是隱藏在幕后的，名義股東受隱名股東委托，在臺(tái)前行使股東權(quán)利。在種種誘惑面前，顯性股東很可能違反股權(quán)持有協(xié)議的規(guī)定，侵害隱名股東的利益。主要情況包括：名義股東不向隱名股東轉(zhuǎn)讓投資收益；名義股東濫用股東權(quán)利（重大決策事項(xiàng)未協(xié)商解決）；知名股東擅自處分股權(quán)（轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押）等

第三，隱名股東難以確立股東身份，難以向公司主張權(quán)益p>

雖然《公司法司法解釋（三）》第二十五條原則上肯定了股權(quán)持有協(xié)議的法律效力，但投資權(quán)益并不等于股東權(quán)益。投資權(quán)益只能向名義股東主張，不能直接向公司主張，存在一定的局限性

如果隱名股東想從幕后走到臺(tái)前，成為法律認(rèn)可的股東，僅靠控股協(xié)議是不夠的。經(jīng)公司半數(shù)以上股東同意，實(shí)際出資人才能向法院申請(qǐng)公司變更股東，簽發(fā)出資證明書，記入股東名冊(cè)，載入公司章程，并向公司登記機(jī)關(guān)登記。然后，隱名股東可以成為表見股東，向公司主張股東權(quán)利

第四，表見股東的債權(quán)人強(qiáng)制執(zhí)行代表股東持有的權(quán)利p>

在代持結(jié)構(gòu)下，以明顯股東名義登記的，在法律上視為明顯股東的財(cái)產(chǎn)。如果第三人（主要是明顯股東的債權(quán)人）獲得法院對(duì)明顯股東的有效判決，則該第三人很可能對(duì)其所持股份提出強(qiáng)制執(zhí)行請(qǐng)求，隱名股東能否以其為實(shí)際出資人為由對(duì)抗第三人的執(zhí)行請(qǐng)求（提出執(zhí)行異議），在法律上沒有明確界定，因此在實(shí)踐中存在很大的法律風(fēng)險(xiǎn)，安全持股有利于保護(hù)自身利益。如果您有任何其他問題，歡迎咨詢法律律師

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