股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行地

如何確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行地，我國法律和司法解釋都沒有規(guī)定，因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛涉及工商行政管理部門變更登記的一系列事項，如公司股東名冊的變更、相關(guān)證明材料的轉(zhuǎn)讓、股權(quán)的變更、股東的變更等，法定代表人變更等，如果在此類案件的管轄中采取“原告是被告”的原則，不利于人民法院的查證。以工商注冊地為合同履行地更為合適

根據(jù)民事訴訟法的規(guī)定，當(dāng)事人可以向買賣合同履行地法院起訴，但很多人對買賣合同履行地的標準并不清楚，在糾紛發(fā)生前，很多人似乎也不太關(guān)心這個問題。有些人可能也關(guān)心這個問題，但仍停留在原司法解釋的基礎(chǔ)上

許多當(dāng)事人都知道，最高人民法院《關(guān)于民事訴訟法若干問題的意見》第十九條規(guī)定：“買賣合同雙方當(dāng)事人在合同中約定交付地的，約定的交貨地點為合同履行地點；沒有約定的，按照交付方式確定合同履行地；采用交貨方式的，交貨地點為合同履行地點；自行交付的，交付地為合同履行地；按木材、煤炭的交貨方式托運或者交貨的，交貨地點為合同履行地。購銷合同的實際履行地與合同約定的交貨地不一致的，以實際履行地為合同履行地。”這一規(guī)定對買賣合同的履行地沒有太多限制。因此，只要合同履行完畢，就可以確定合同的履行地，從而確定法院的管轄權(quán)基本上沒有問題

但是，《最高人民法院關(guān)于適用發(fā)法[1996]28號司法解釋的批復(fù)》（發(fā)審[1998]3號，2月13日，1998年）明確19條規(guī)定不再適用，但《最高人民法院關(guān)于經(jīng)濟糾紛案件管轄中如何確定買賣合同履行地的規(guī)定》（發(fā)發(fā)〔1996〕28號，1996年9月12日），對買賣合同的履行地作了如下規(guī)定：1.當(dāng)事人在合同中對履行地有明確約定的，以約定的履行地為履行地。當(dāng)事人未在合同中約定履行地點的，約定的交貨地點為履行地點到達地點、車站、驗收地點，合同約定的貨物的安裝、調(diào)試不視為合同的履行地

（2）當(dāng)事人在合同中對履行地或交貨地有明確約定，但在實際履行中以書面形式或者雙方約定的其他方式變更約定的，合同的履行地點由變更后的協(xié)議確定。當(dāng)事人未按上述方式變更原協(xié)議的，或者原合同變更不涉及履行地的，履行地和交貨地在合同中沒有約定或者約定不明確，或者雖有約定但貨物未實際交付的，仍按照原合同確定，且雙方住所不在合同約定的履行地，以及口頭買賣合同糾紛，案件管轄權(quán)不按履行地確定的，本規(guī)定自公布之日起執(zhí)行。原《法院關(guān)于買賣合同履行地的司法解釋》與本規(guī)定不一致的，按照本解釋執(zhí)行，所有買賣合同糾紛的管轄權(quán)均由合同履行地確定，法院只能依據(jù)這一司法解釋。為避免類似案件的發(fā)生，必須深刻理解這一司法解釋的內(nèi)涵。筆者認為，要確定買賣合同中的履行地，并根據(jù)起訴中的履行地選擇管轄法院，應(yīng)注意以下幾個問題：，合同中應(yīng)當(dāng)明確約定“履行地”和“交貨地”，并注明具體地址。不清楚的，法院可以不予確認

第三，在確定履行地點時，建議不寫“交貨地點”、“自行交貨地點”、“交貨地點”、“到達地點”、“驗收地點”、“安裝調(diào)試地點”等用語。如果這些條款是書面的，法院一般不會確認這些地方為合同履行地

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