【案例】

原告：枝江棉花公司（以下簡稱枝江棉花公司）

被告：宜昌旭光棉紡織集團有限公司（以下簡稱旭棉集團）

被告：宜昌宇博旭光紡織有限公司。，株式會社（以下簡稱宇博旭光公司）

被告：湖北宇博牛仔有限公司（以下簡稱宇博牛仔公司）

枝江棉花公司與徐棉集團有長期業務往來，徐棉集團向枝江棉花公司有長期貸款。1997年11月，雙方協商用棉紗抵償貨款后，經對賬確認，徐棉集團仍欠31211.52元

徐棉集團為獨立核算的國有企業。2003年4月18日，公司職工代表大會通過了《旭光集團公司產權改革方案》。根據規劃，徐棉集團對全資子公司宜昌光大紡織有限公司（以下簡稱光大公司）進行重組，與宇博牛仔褲公司共同設立宇博旭光公司。旭棉集團與宇博牛仔公司約定，宇博旭光公司承擔銀行債務5000萬元，其余債務由旭棉集團承擔。該方案經宜昌市國有資產管理委員會和宜昌市夷陵國有資產管理有限公司批準后，通過資產評估和公開拍賣，宇博牛仔公司成為買賣雙方。同年5月22日，徐棉集團與宇博牛仔公司簽訂了《宜昌光大紡織有限公司資產轉讓合同》，約定徐棉集團將光大公司以債務承諾的方式出售給宇博牛仔公司。光大公司評估價格為10704.82萬元，銷售價格為7600萬元。宇博牛仔褲公司實際支付現金2600萬元，其余5000萬元是徐棉集團欠銀行的5000萬元債務。光大公司在工商部門剝離注銷后，徐棉集團總資產由25857.35萬元下降至13419.23萬元，于波牛仔公司收購光大公司后，相應向工商部門辦理了變更登記，以光大公司全部資產（1550萬元，持股98.7%）和以現金出資20萬元的自然人張毅成立宇博旭光公司

枝江棉花公司稱，旭棉集團長期拖欠其31211.52元，但其將光大公司10704.82萬元的優質資產以7600萬元的價格出售給宇博牛仔褲公司，成立宇博旭光公司。由于出售光大公司導致徐棉集團有效資產減少，根據《最高人民法院關于審理企業改制民事糾紛若干問題的企業改革規定》（以下簡稱《企業改革規定》）第二十五條的規定，“企業出售后，買受人應當以固定價格收購企業資產，與他人共同成立新公司；被收購企業法人被撤銷的，買受人應當以其全部財產，包括在新成立的公司中的股權，承擔民事責任，收購企業出售前的債務。宇博牛仔公司、宇博旭光公司在收受財物范圍內與旭棉集團承擔連帶責任

旭棉集團認為欠款屬實，但我公司現在無力償還欠款

宇博旭光公司辯稱，我們收購的資產是宜昌市國資委和宜昌市招標辦以招標方式收購的，而合同約定債權債務由旭棉集團承擔，故該債務與我公司無關

宇博牛仔公司辯稱，企業出售后，根據資產轉讓原則，我公司不接受其資產，所有資產權利歸宇博旭光公司所有，我公司不承擔民事賠償責任，在審判過程中，集團公司出售子公司，導致有效資產減少，買方與子公司成立新公司，債權人起訴集團公司，買方宇博牛仔公司和新成立的公司宇博旭光公司是否應該對賣方自己的債務負責，有兩種不同的觀點：

一種觀點認為宇博牛仔公司和宇博旭光公司不應該承擔責任。原因是，本案中的債務是徐棉集團自己的債務，而不是其子公司光大公司的債務。光大公司與集團公司具有獨立的法人資格和獨立的會計核算。它不應該承擔母公司的債務。雖然徐棉集團將其優質資產（即光大公司）以債務承諾的方式出售給宇博牛仔褲公司，導致其總資產減少了近50%，本案不能援引《企業改革規定》第二十五條的規定，因為雨波牛仔公司所承擔的債務中不存在對枝江棉花公司的債務，本案所涉及的債務也不是光大公司所欠。同時，宇博旭光公司是由宇博牛仔公司等收購光大公司后組建的，并非旭棉集團以光大公司的優質資產等。同樣，《企業改革規定》第七條也不能適用：“企業以其優質財產等設立新公司，將債務留在原企業，債權人以新設公司和原企業為共同被告提起訴訟主張債權的，新設公司應當在收到的財產范圍內與原企業承擔連帶責任。因此，宇博牛仔褲公司和宇博旭冠公司承擔連帶責任沒有法律依據