【事件過程】

在中國王朝，辟謠普遍越來越流行。如果你想怎么反駁就怎么反駁，你想怎么聽就怎么聽。當然，這可能不是真的，馬呂姐也不知道，然而，在這個2000年后我們已經(jīng)開始熱戀的時代，中國本土汽車品牌收購海外汽車公司對我們來說并不新鮮，收購一直是一把雙刃劍。戲劇化地說，天堂和地獄之間只有一條線。例如，吳波先生在著名的《大失敗》中寫了許多案例。許多失敗是由于盲目擴張。看來“小而美”三個字代表的是恥辱，中藥企業(yè)三九集團就是其中之一。簡言之，它瘋狂擴張，收購了140多家企業(yè)，但真正能賺錢的企業(yè)卻寥寥無幾

此外，收購的140多家企業(yè)中，有不少像二太太一樣，天天要錢。我買韓國雙龍的時候，也是這樣一個錢傷感情的故事。2005年1月，上汽集團剛剛投資40億元收購了雙龍49%的股份（后來增至51%）。多么美好而光榮的時刻！各路名車被授予“國內(nèi)汽車企業(yè)海外并購第一案”和“中國汽車“走出去”戰(zhàn)略成功案例”

2008年，汽車界最大的寒流發(fā)生在后腳，僅僅三年之后。不管怎么說，隨著寒流的到來，雙龍從2008年初到2008年底都會虧損，2008年，雙龍汽車的銷量超過9萬輛，比2007年下降了近30%，僅前9個月就虧損了1000多億韓元

？隨后雙龍向上汽集團求助，并戴上母公司和第一大股東的高帽，上汽集團又向伊拉克捐贈了4500萬美元。后來雙龍破產(chǎn)了。當然，雙龍也有很多問題，比如產(chǎn)能過剩、銷量下滑、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一、員工效率低下等等

我們先不談雙龍的問題。每個被迫拋售股票的公司都有自己的問題。Wo*Wo那時沒有好多少。問題的癥結(jié)在于，收購上汽集團后，為何一輸再輸

2008年底，雙龍尷尬得拿不到工資，于是向尚奇求助。經(jīng)過思想斗爭，上汽集團愿意。畢竟，公司的一半是自己的。兩條龍死后，也是自己的血肉之軀。于是，他咬緊牙關(guān)，跺腳，悄悄準備了2億美元。不過，上汽也有條件。他希望雙龍裁員2000人。原因也很明顯

當時雙龍造車的人工成本是3萬，占車價的20%以上，是全球平均水平的兩倍。而且，效率極低。有7000多人，每年生產(chǎn)9萬至15萬輛汽車。一是省錢，二是打掃衛(wèi)生。誰知道程咬金在路上怎么殺

工會不同意。更別說2000人了，這意味著應(yīng)該不少于一人。然后，當我上了公共汽車，我退出了。我拿我的錢去消除災(zāi)難，但我把我的話當成了屁。很明顯我是個傻瓜。最后，上汽集團和工會去了酒吧，沒有人會讓他們?nèi)ァｋp龍破產(chǎn)了，雙龍沒有生氣。有沒有哪種工會站出來談判“只拿錢不合作”，最終接管破產(chǎn)保護？不管怎樣，上汽如果不給錢，就沒有控制權(quán)。如果它不給錢，它將退出游戲。。。上汽集團收購雙龍的故事告訴我們，所有沒有主權(quán)的收購都是流氓所為。。。40億元……

完成了這個失敗的案例，有成功的案例嗎？這是真的。你一定猜到我要說誰了。一定是吉利收購窩窩團。當時，我們公司斥資18億美元收購了Wo*Wo 100%。在勇氣、見識和金錢上誰也比不上我們

中國最大的海外購車案一時忙得不可開交，這讓發(fā)霉、泥瓦匠、放屁的人都感到興奮。他們喜極而泣，像盛唐的回歸，社會主義國家的“明天我要讓你失望”到資本主義國家去了，誰也不會想到，萬一失敗了，蜀兄*有幾個18億元，可以用來玩這樣的游戲。讓人心驚肉跳。然而，是舒*翻了翻眼睛。到目前為止，我們已經(jīng)可以說，吉利收購沃*沃是一個成功，也是一個360度的成功。我們甚至可以說，這次收購可以用近乎完美的姿態(tài)記錄在歷史上。收購意向的確定（簽訂意向書）

股權(quán)收購涉及一系列復(fù)雜的法律和財務(wù)問題，整個收購過程可能需要很長時間，包括雙方的早期接觸和基本意向的實現(xiàn)。達成基本購買意向后，雙方都要有一個準備階段，為以后順利完成購買做準備。這一準備過程不可避免地涉及到雙方的相關(guān)費用和雙方基本文件的披露。如果收購失敗或買方以買方的名義獲取對方的商業(yè)秘密，必然給任何一方帶來損失。同時，為了防止被收購人與他人就收購進行談判，最終拒絕收購，必須有一個固定期限的協(xié)議，因此，意向書必須對可能出現(xiàn)的問題做出充分的防范，收購人作出決定

在達成收購的基本意圖后，雙方必須對收購作出妥善安排。收購人為公司的，應(yīng)當召開股東大會，對收購股份作出決議。公司董事會行使收購權(quán)的，應(yīng)當作出收購決議。該決議是公司實施收購的基本文件。第三，目標公司召開股東大會時，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，這是基于《公司法》規(guī)定的相應(yīng)安排。我們知道，股權(quán)收購本質(zhì)上是目標公司股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的行為，必須符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)公司有表決權(quán)的股東過半數(shù)通過，其他股東在同等條件下對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。那么，為了順利完成收購，目標公司股東必須就上述事項召開股東大會并形成決議，明確同意轉(zhuǎn)讓和放棄優(yōu)先購買權(quán)。上述股東大會決議也是收購協(xié)議的基本文件

在上述工作的基礎(chǔ)上，雙方最終就收購事宜達成協(xié)議并簽訂收購協(xié)議，這是收購工作中最核心的環(huán)節(jié)。收購協(xié)議必須對收購涉及的所有問題作出統(tǒng)一安排。本協(xié)議一經(jīng)簽署，即行生效，未經(jīng)批準，對雙方均有限制。同時，該協(xié)議也是雙方權(quán)利義務(wù)及后續(xù)爭議解決的最基本文件。收購協(xié)議應(yīng)當載明下列條款：1.收購標的的基本情況；2.雙方對本次收購的承諾；3.收購價款的期限、方式和支付方式；5.收購前債權(quán)債務(wù)的披露，披露被收購方的抵押、擔(dān)保、訴訟和仲裁情況，以及違反相關(guān)義務(wù)的股東的擔(dān)保責(zé)任

6.收購前債務(wù)的安排和承諾

7.保密條款

8.違約責(zé)任

9.爭議解決