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寧波
公司收購的法律規定
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過，1999年7月1日起施行，是管理證券發行和交易的基本法，以專章（第四章）第十七條（第七十八條至第九十四條）規定上市公司收購。相關規范為上市公司收購提供了合理的操作空間。在收購主體、收購方式、收購價格等方面都有重大突破，將對促進上市公司收購、保護投資者利益發揮重要作用。但與發達國家的立法相比，該法仍具有簡單性、普遍性和廣泛性。本文擬對英美國家公司收購立法的原則和具體制度進行簡單考察，并結合我國的立法現狀，對《證券法》的立法缺陷進行評析。需要指出的是，由于英美國家對公司收購的對象沒有區分上市公司和非上市公司，我國《證券法》只對上市公司的收購進行了規定。因此，在討論英美國家時，本文在談到中國的法律規定時使用了“公司收購”的概念，除非是指法律規定，否則“公司收購”在中國首先是指“上市公司收購”，公司收購的立法原則。然而，公司收購立法的首要目的是保護目標公司股東特別是目標公司中小股東的利益。原因如下：（1）在公司收購過程中，收購人與目標公司股東之間存在不平等。毫無疑問，無準備的小股東和有準備的收購方（大多是大型公司）都是單邊交易，目標公司的股東大多處于被剝削的地位（注：張芳：《公司收購法律制度研究》，法律出版社1998年版，第100-101頁）。
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