特殊普通合伙的兩種責任形式（一）特殊普通合伙的縱向責任，合作伙伴承擔的兩種不同性質(zhì)的責任呈現(xiàn)出縱向、層級和漸進分布的軌跡。第一個層次是《合伙法》僅對合伙人的有限責任和無限連帶責任分別作出原則性規(guī)定。在這里，不清楚誰應該承擔什么樣的責任。在第二個層面，合伙協(xié)議將合伙人之間的兩項責任具體轉(zhuǎn)化為協(xié)議條款。法律允許合伙協(xié)議縮小有限責任范圍或排除某些類型債務的有限責任。目前，這兩項責任尚未落實到具體的合作伙伴。第三個層次，在與債權(quán)人和客戶的協(xié)議中，合伙企業(yè)可以明確排除有限責任的范圍，甚至合伙人可以為債權(quán)人提供擔保。這將進一步明確這兩項責任的范圍和界限。如果合伙人與債權(quán)人簽訂了擔保合同，則將明確責任。第四個層次，通過執(zhí)業(yè)合伙人的執(zhí)業(yè)行為，最終區(qū)分和落實合伙人之間誰承擔有限責任，誰承擔無限連帶責任。從第一層次到第四層次的過渡是一個從一般到具體、從不確定性到確定性、從層次到層次的過程特殊普通合伙企業(yè)中的橫向責任

橫向責任分配是指有限責任和無限連帶責任在合伙人之間的分配過程。根據(jù)我國《合伙法》第57條的規(guī)定，橫向分配有兩個依據(jù)或標準：執(zhí)行合伙事務和主觀過錯執(zhí)行合伙事務是合伙人承擔無限責任或無限連帶責任的必要條件，但這不是一個充分條件。這使得業(yè)務的執(zhí)行方式與合作伙伴責任的性質(zhì)密切相關(guān)。區(qū)分合伙人的行為是否屬于合伙事務的執(zhí)行，將成為落實合伙人責任性質(zhì)的關(guān)鍵

中國《合伙法》對特殊普通合伙的業(yè)務執(zhí)行模式?jīng)]有特別規(guī)定，并準用普通合伙的業(yè)務執(zhí)行方式。《合伙法》第三節(jié)“合伙事務的執(zhí)行”規(guī)定了三種方式：

（1）所有合伙人分別執(zhí)行合伙事務

（2）指定執(zhí)行合伙事務

（3）指定和執(zhí)行合伙事務

當所有合伙人分別執(zhí)行合伙事務時，這意味著每個合伙人都有權(quán)執(zhí)行合伙事務。合伙協(xié)議未約定或者全體合伙人未決定委托執(zhí)行合伙人的，全體合伙人為執(zhí)行合伙人。當所有合伙人單獨執(zhí)行合伙事務時，從單個合伙人執(zhí)行合伙事務的角度來看，執(zhí)業(yè)合伙人可對因自身過錯導致的債務承擔直接責任，其他非執(zhí)業(yè)合伙人不承擔直接責任。如果將每個合伙人在一定時期內(nèi)的一系列專業(yè)活動放在一起觀察，就會出現(xiàn)合伙人之間有限責任和無限連帶責任的交替和交換現(xiàn)象。委托執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行人對其故意或者重大過失所產(chǎn)生的債務承擔無限連帶責任，不執(zhí)行事務的合伙人僅承擔有限責任。在聘用和執(zhí)行合伙事務時，受雇人應執(zhí)行合伙事務，合伙人不得參與合伙事務的執(zhí)行，但保留對受雇人的監(jiān)督權(quán)。聘用的管理人員在性質(zhì)上屬于合伙企業(yè)的員工。如何分配合伙企業(yè)員工在履行合伙企業(yè)職責時對合伙企業(yè)債務的責任。中國《合伙法》第57條并未對此作出規(guī)定。根據(jù)本文的意圖，似乎應將其歸類為“合伙企業(yè)的其他債務”。如果是這樣，所有合伙人應承擔無限連帶責任。這種合伙事務的執(zhí)行方式似乎與專業(yè)人士作為合伙人建立專業(yè)服務公司并以其專業(yè)知識為社會提供服務的運營模式不匹配，因為特殊普通合伙是專門為專業(yè)人士設計的組織形式在商業(yè)活動中，專業(yè)合伙人未能履行合伙事務與其組織特征不一致。一般來說，專業(yè)合作伙伴不會選擇這種經(jīng)營方式。然而，在任何情況下，特殊普通合伙企業(yè)都不可避免地擁有員工支持業(yè)務。特拉華州法律規(guī)定，無辜合伙人不對員工的不當行為負責。但是，德克薩斯州法律規(guī)定，如果一名合伙人知道或收到另一名合伙人或其他合伙企業(yè)代表可能受到損害，并可以采取行動防止損害，但未能采取適當行動防止損害，則該合伙人應承擔個人責任。合伙人代表應包括合伙企業(yè)的代理人、雇員和受雇人

中國《合伙法》第57條規(guī)定，一名或多名執(zhí)業(yè)合伙人因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應承擔無限責任或無限連帶責任，其他合伙人承擔有限責任。由此可見，合同債務不屬于有限責任保護的范圍。因為我國合同法確立的歸責原則是無過錯責任。關(guān)于有限責任合伙的適用范圍，美國各州的法律法規(guī)不盡相同。紐約州的立法在有限責任方面具有最廣泛的保護，因為它將有限責任的適用范圍擴大到所有債務，無論是直接債務還是間接債務（III）特殊普通合伙企業(yè)中兩種責任的各自范圍。合伙人無限責任或無限連帶責任的范圍

從美國各州的立法來看，有過錯的合伙執(zhí)行人的無限連帶責任可以概括為四個方面：

（1）合伙人自身的不當行為，包括合伙人的過失、疏忽、不合格行為和玩忽職守

（2）合伙人直接控制的員工的不當行為，包括合伙人參與員工的不當行為，或者，合伙人在知道自己有不當行為時未能采取適當措施予以制止（3）當其他合伙人及其雇員的行為發(fā)生時，合伙人已被告知，且未采取適當措施予以制止，從而導致債務

（4）在合伙協(xié)議或合伙企業(yè)與債權(quán)人和客戶簽訂的協(xié)議中明確排除在有限責任保護之外的行為

相比之下，我國《合伙法》對特殊合伙企業(yè)中合伙人的無限和無限連帶責任的范圍比較粗糙，其中包括：

（1）執(zhí)業(yè)合伙人對其故意或重大過失造成的債務承擔無限和無限連帶責任

（2）所有合伙人對其執(zhí)業(yè)活動中非故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任

（3）除上述兩種情況外，所有合伙人對合伙企業(yè)的其他債務仍承擔無限連帶責任，包括與執(zhí)行合伙企業(yè)業(yè)務無關(guān)的債務，以及因維持合伙企業(yè)的日常業(yè)務運營而產(chǎn)生的債務。例如，在合伙人因其在合伙企業(yè)財產(chǎn)的實踐活動中的故意或重大過失而對合伙企業(yè)的債務承擔責任后，辦公空間、設備、設施、電力和通信的成本，合伙人應根據(jù)合伙協(xié)議對合伙企業(yè)造成的損失承擔責任。合伙人有限責任的范圍主要有兩個方面：

（1）合伙人不執(zhí)業(yè)且無過錯的，應當對合伙企業(yè)執(zhí)行人的過錯造成的債務承擔有限責任在共同執(zhí)行合伙事務中無過錯的合伙人，僅對其他執(zhí)行人在共同執(zhí)行合伙事務中的過錯行為承擔有限責任。責任財產(chǎn)范圍

有限合伙人僅對其在合伙企業(yè)中的出資負責，包括其在保險和執(zhí)業(yè)風險基金中的份額，其個人財產(chǎn)與合伙企業(yè)經(jīng)營管理的財產(chǎn)分開，以防止債權(quán)人追索其直接投資