一人公司專屬財務監督法規

法國承認一人公司之方式與其它國家不同，該國是直接為一人公司特別訂立《有限責任一人企業法》之獨立法規，即在現有民商法體系以外，另行制訂單一獨立新法規適用于一人公司。同時為配合該法規之施行，亦特別修正民法第1832條股東須為復數之規定，而在其原有第一項之外，增加第二項「公司亦得依單獨行為設立」規定；嗣后該國復修訂公司法第34條，規定有限公司得由一人申請設立;股份有限公司股份集中為一人所有時，無民法第1844條之5公司必須立即解散之適用，唯必須于一年以內補足股東不足之數，否則任何利害關系人均得向法院聲請解散該公司。自此一人公司即在法國取得法定地位。易*之，法國對一人公司之規范方式，不僅是由公司法著手，同時亦于民法中增修特別配合性之規定;除此之外，亦另行訂立有關一人公司之特別專屬性法規，以免發生在某些專屬于一人公司之事項，必須適用公司法或民法規范，但又無法解決問題之尷尬情形。茲簡述該國有關一人公司之特別規定如下：

(一)設立一人公司必須公告

依《有限責任一人企業法》第7條規定，一人公司設立時必須依法公告周知。

(二)自然人不得設立二以上一人公司

依法國公司法第36條第2項規定，自然人不得設立二以上一人公司;亦不得以轉投資方式另設一人公司。易*之，單一自然人不論是申請設立或是公司成立后轉投資設立子公司，均以設立一家一人公司為限。若有違返者，任何利害關系人皆得向法院聲請解散該不符合規定之一人公司。以免自然人以設立多家一人公司之方式，進行詐害債權、或為違反義務之行為。但此項限制規定不適用于法人。

(三)一人有限公司股東對其出資負擔保責任

依該國公司法規定，原則上一般公司股東出資時，若是以財產出資者，應選任出資檢查人，由其評定該財產之價值及是否適合作為出資客體。為避免該檢查人任意評估、或受出資人影響作出不適當之評估，法國公司法規定，該評估人應對其所評估之財產價值，五年內負連帶擔保責任。唯此項評估人之選任規定適用于一人公司時，法國起初是要求由法院選任檢查人，但國會認為一人公司既有主管機關監督;而且私有經濟行為處處需由法院介入較不適當，故于立法時僅要求由該一人股東就其出資之財產自負評估責任，但評估后該一人股東應就該財產之價值，于五年內負擔保責任。

(四)一人有限公司股東對公司債務之連帶責任

依法國1967年7月13日第67之563號法律案中，第96條、第101條規定，實際掌控公司經營權之股東，若有藉公司財產之運用或清算機會，隱藏公司財產以謀取不法利益;或將公司財產當成私有財產任意處分;或基于個人利益而有計劃地惡化公司財務狀況;造成公司無法負擔債務而瀕臨破產邊緣者，該股東應以其個人財產對公司債務負無限清償責任。同號法律第99條亦規定，法人財產于裁判時或清算時無法清償負債者，法院得判決該公司之經營者就其私有財產負清償責任。唯若該經營者能舉證其于業務經營上并無過失，且對所有營業行為均已采取必要措施以防止損害發生者，不在此限。一人公司既屬公司之一種，自應適用此項規定。

(五)公司債權人得撤銷公司負責人有害債權行為

依法國民法第1167條規定，若公司負責人有詐害債權人之行為時，受有損害之債權人皆得對該行為行使撤銷權;若有母公司利用子公司從事詐害債權行為者，亦有該項規定之適用。此項規定在一人公司負責人;或母公司利用一人子公司詐害債權時，任何因此受有損害之債權人皆得主張是項權利，以確保自己之債權。

(六)會計監督之遴聘

依法國《有限責任一人企業法》第12條規定，一人公司董事須自會計師公會所提供，具有國家證照專業資格會計師之名冊中，選任會計監督，以落實健全公司財務制度之目的。唯由于該會計監督之選任在一般一人公司是由公司自行決定是否選任，對于某些有心為惡之公司極可能不選任會計監督，以致無法落實設立本條文之立法目的。該國即于1984年配合歐盟第4號指令第5111條規定，修改公司法第64條要求在營業年度結束后，決算結果若該年度資產負債表中之資產數額達1000萬元法郎以上;或稅后盈余達2000萬元法郎以上;或該年度員工人數達50人以上者，該公司必須遴聘一名以上會計監督。而一人公司當然應適用該規定遴聘會計監督，對此甚至亦有論者主張，一人公司無論是否合于第64條之規定，均應遴聘會計監督，以加強保護公司債權人。

(七)一人公司股東及其親屬不得擔任該公司監察人

法國于1985年修正公司法時，為避免與該一人公司具有利害關系之會計師身兼該公司之會計監督，造成無法落實訂立此法之目的，特以第85-697號法律案修正公司法第65條第2項第2款，規定該唯一股東及其配偶、直系尊親屬、直系卑親屬、直系第4等旁系親屬皆不得擔任該一人公司之會計監督。

有關一人公司之規定得知，在公司經營自主權上與一般公司相較，一人公司的經營自主權較一般公司為少。易*之，在一人公司之管理上，政府主管機關控有較多的干涉權。至于在各該法規中對一人公司管理之重點，主要是集中于公司之業務經營及公司財務監督二者。因為一人公司性質上較一般公司容易發生經營上之道德危機，所以不得不在此方面對一人公司特別加強管理，以保障其相對交易人及債權人。

是故，由法國之立法經驗得知，承認一人公司后只有在現行公司法及民法以外，另行訂立配合公司法管理需求而訂立的一人公司專屬法規，始得擺脫并不完全適合于一人公司特性之現有傳統法規，而將一人公司之經營納入正途，減少利用一人公司作為經濟犯罪工具之機率。

觀察公司法修正草案有關一人公司之規定后發現，大陸公司法修正草案中之規定仍是步法國以外的其它國家后塵，并未為一人公司訂出專屬性法規。而僅是在有限責任公司中作出部分有關一人公司之規定。至其內容僅是偏重于一人有限責任公司組織規范及主管機關行政管理規范，而對最容易發生經營上道德危機之財務監控上，卻未如法國般作出特別規定，僅是概括籠統地規定適用舊有針對一般公司所設之普通規范。如此一來在其它國家所發生過有關一人公司之弊端，必將在公司法修正草案通過施行后逐一浮現。

縱觀上文，我們可以得知，如何在立法之初即針對此問題設計出較為可行之防范方式，應是當前立法工作之首要之務。當然，如果您還有什么問題，律霸網也提供在線法律咨詢服務，歡迎您前來咨詢。