2008年12月19日，在蘇州中院指導、協調下，蘇州市吳中區人民法院成功審結了雅新電子（蘇州）有限公司和雅新線路板（蘇州）有限公司（以下總稱**公司）破產重整案。該案是國內首個將重整制度成功運用于大型非上市外資企業的案例，創造了近25億元債務獲100％清償的經濟奇跡，得到了省市兩級政府的充分肯定，已被中歐商學院列入經典教材案例。在國際金融危機深刻影響實體經濟的情勢下，蘇州法院以該案的審理工作為切入點和突破口，對破產重整這項全新制度積極開展司法實踐，在以下五個方面進行了有益的探索。

一、法院依據公平、公正原則強制置換股權

我國破產法對法院強制批準重整計劃作了原則性規定，但未明確強制批準重整計劃的具體條件，更未規定在公司資產不足以清償全部債務的情況下，對原出資人權益（股權）的削減方式及其底線。

**公司在重整過程中，新投資人**公司有意接手的前提是取得**公司的全部股權與控制權。該方案經過兩次表決，均遭原股東反對。事實上，在企業重整實踐中，原股東往往以同意股權重組計劃為籌碼，試圖換取不合理的股權份額。如果新投資人與原股東之間就此難以達成合意，便無法通過重整計劃，重整企業就將不可避免地走向破產清算。為避免社會資源的無端浪費以及債權人、企業職工損失的擴大，東亞國家（地區）的破產法或公司重整法往往對破產重整程序中重整計劃的達成規定有詳細的程序，各國(地區)關于重整的立法也普遍存在對股東表決權加以限制的情況，即在重整原因為資不抵債的情況下，股東不享有表決權。如日本公司更生法第129條規定:“股東得憑其所持有的股票參加重整程序。股東按其股票的數額，有相應的表決權。公司有作為破產原因的事實時，股東無表決權。”我國破產法第八十七條第二款規定：“未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決或再次表決仍未通過重整計劃草案，但重整計劃草案符合下列條件的，債務人或管理人可以申請人民法院批準重整計劃草案：……（四）重整計劃草案對出資人權益的調整公平、公正或出資人組已通過重整計劃草案……。人民法院經審查認為重整計劃草案符合前款規定的，應當自收到申請之日起三十日內裁定批準，終止重整程序，并予以公告。”該條意即經出資人同意或在公平、公正原則下，人民法院可以批準強制進行股權置換。

同時我們也應認識到，對于涉及出資人權益的調整必須堅持公平、公正原則，嚴格遵循法律程序，必須對原出資人的資產進行科學評估，應當根據評估后的資產價值來確定其在重整企業中的合理份額。因此，吳中區法院在重整草案表決時依據破產法的規定設置了出資人組，并且給予其兩次表決機會。法院委托權威評估機構對原資產評估報告出具專家意見，為批準計劃草案作出最終判斷奠定了專業基礎。由于企業凈資產為負，如果依照破產清算程序，原股東所能獲得的清償比例為零，因此，依據“重整計劃所獲得的清償比例不低于破產清算程序所獲得的清償比例”的原則，對**公司原股東權益調整為零并不違背公平、公正原則。

據此，對我國破產法及其司法解釋關于股權置換的規定，建議修改如下：重整計劃草案涉及對出資人權益的調整時，必須設置出資人組進行表決，經過兩次表決后仍未通過的，人民法院應當委托社會中介機構對出資人權益及企業資產進行評估，根據評估后的價值來確定出資人的權益。如果評估后出資人的資產為負資產時，人民法院在遵循公平、公正原則下，強制置換原出資人的股權，直至將原出資人的股份削減為零。

二、法院依法強制解除相關行政執法部門對重整企業資產的查封、凍結

根據破產法第十九條規定：“人民法院受理破產申請后，有關債務人的財產保全措施應當解除，執行程序應當中止。”在企業破產重整實踐中，重整企業的財產往往被法院、稅務、外匯、勞動、海關、工商、房管、國土等多家司法機關與行政機關查封、扣押、凍結。那么，這些行政執法機關是否有義務配合人民法院解除強制措施？或者說人民法院在未取得行政執法機關同意的前提下，能否強性解除相關強制措施？