一、公司章程能不能限制繼承股份的股東權利

問：我父親在世時是某公司的法定代表人，同時也是該公司股東之一。今年2月父親因病過世后，我作為父親唯一的孩子，向父親生前的公司提出繼承父親的股東身份的權利。今年8月，該公司召開股東大會，把相關公司章程修改為：股東死亡后，繼承人可以依法獲得其股份財產權益，但不一定能獲得股東身份權。近日我被該公司告知，我父親已死，作為繼承人只能繼承股份而不能獲得股東身份權。請問該公司的說法正確嗎?

律師答：就你來信反映的問題，我國《公司法》第七十六條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。”同時，該法第四條明確規定：“公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。”據此，在公司章程約定自然人股東死后其繼承人可以繼承其股份的情況下，股東會無權剝奪部分股東的合法權益，繼承股份的股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。所以該公司修改章程是錯誤的。你有權向法院提起訴訟。

二、公司章程的修改程序

根據我國《公司法》的規定，公司章程的修改應依照以下程序進行：

1、由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。

2、股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程，須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司修改章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

3、公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批準。如股份有限公司為注冊資本而發行新股時，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準;屬于向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批準。

4、公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核準，辦理變更登記;未涉及登記事項，送公司登記機關備案。

5、公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告。如公司發行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規定的方式進行公告。

6、修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。

三、如何合法進行股權繼承

依據我國公司法，有限責任公司股東用于出資的財產是其合法的財產，該財產一旦用于出資即為有限責任公司的財產由其享有所有權。基于其出資行為，股東取得了與出資財產等值的股份份額，該份額表現為一種財產權益即股權。根據《繼承法》第三條，“遺產是公民死亡時遺留的個人合法財產”。股權的擁有者享有利潤分配請求權，剩余財產索取權等經濟性權益，股權還可以通過轉讓直接實現經濟價值。股權作為財產的一種，可以依法繼承。繼承人不僅能取得股權中的財產性權利，還可以取得股東資格等非財產性權利。關于如何合法進行股權繼承，首先，股權的繼承應包括股東資格。《公司法》第七十六條規定繼承人“可以繼承股東資格”，這就在立法上明確了股東資格的可繼承性。繼承法及有關司法解釋已經明確，公民可以繼承的合法財產包括“有價證券”。而《公司法》的規定，實際上確認的就是有限責任公司的股權，公司股權也是“有價證券”的一種，它既包括財產價值，也包括股東人身資格。其次，股權繼承中股東資格的繼承，也可以由公司章程特別約定。按照《公司法》的規定，股東資格原則上可繼承，通過公司章程排除股東資格的繼承屬于除外情形，有限公司的資合性和人合性特征在股權繼承時可能會表現出一定的矛盾。另外，股權的繼承應包括股東資格。是當然可以由繼承人繼承的，只有當公司章程排除或限制新股東加入時，繼承人才不能自動取得股東資格，如章程規定繼承人只能取得股權對應的財產價值，而不能成為股東，或規定須經其他股東全體同意才能成為股東等。需要注意的是，公司若要通過章程排除《公司法》第七十六條規定的繼承股東身份資格的規定，公司章程的訂立或修改必須符合法定或約定的要求，按照一定的程序進行。

以上知識就是小編對“公司章程能不能限制繼承股份的股東權利”問題進行的解答，通過律師的分析，公司章程是不能違反法律規定的，所以公司的章程限制股東的利益是無效的。讀者如果需要法律方面的幫助，歡迎到律霸網進行法律咨詢。