一、未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否應(yīng)承擔債務(wù)《合同法》有效期限截止：2020年12月31日)

股權(quán)受讓人未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，是屬于合同違約的情形，要承擔因合同違約造成的債務(wù)。

《中華人民共和國合同法》第一百零七條?【違約責任】

當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

第一百一十三條?【損害賠償?shù)姆秶?/p>

當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。

經(jīng)營者對消費者提供商品或者服務(wù)有欺詐行為的，依照《中華人民共和國消費者權(quán)益保護法》的規(guī)定承擔損害賠償責任。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后債務(wù)怎么辦

1、依法履行出資義務(wù)為股東的法定義務(wù)，在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時不能轉(zhuǎn)讓，實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東，為了達到不承擔法定的義務(wù)、逃避債務(wù)的目的，往往會將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個沒有償付能力的主體，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定原股東的所有債權(quán)債務(wù)給讓給新股東。

2、有的還明確約定原股東的出資義務(wù)由受讓人承擔，一旦公司的債權(quán)人追索債權(quán)，原股東經(jīng)常以自己已不是公司的股東及轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權(quán)人的利益受損害。

在此情況下，公司債權(quán)人可以向新股東提起訴訟要求承擔責任的，新股東承擔責任后可以向原股東進行追償。股東轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)時應(yīng)充分披露公司對外債務(wù)，因此為保證受讓股權(quán)不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協(xié)議中承諾對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)承擔責任，在協(xié)議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、并且不違背法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定的情況下，根據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，該協(xié)議合法有效，原股東應(yīng)對轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)承擔責任。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只約束協(xié)議雙方當事人。根據(jù)合同的相對性原理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只能約束協(xié)議雙方當事人，其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權(quán)人仍然只能要求公司承擔債務(wù)，而不能直接要求原股東承擔公司債務(wù)。

三、最新資訊(2021年1月1日起生效)

《中華人民共和國民法典》

第五百七十七條?【違約責任】當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

第五百八十四條?【損害賠償范圍】當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應(yīng)當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益;但是，不得超過違約一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當預(yù)見到的因違約可能造成的損失。

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