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寧波
未獲其他股東同意無償受讓的行為屬于無效嗎
原告王先生與被告徐先生、案外人成某同為一家汽車銷售有限公司的股東，三股東各持有公司33?33%的股份，徐先生為公司的法定代表人。
2005年10月，徐先生與其子簽訂股權轉讓協議書，約定將其所持有的公司的33?33%的股權無償轉讓給其子，成某在該股權轉讓協議書上簽名表示同意。為此，該公司召開股東會議，將徐先生所持公司的股權無償轉讓給兒子。徐先生與成某在股東會決議上簽名同意，但原告王先生不同意，且未在股東會決議上簽名。此后，該公司即向工商局申請辦理股東變更。在提供給工商部門的股東會決議上，公司的代理人冒簽了王先生的名字，并提供一份聲明，表示同意放棄受讓原股東徐先生33?33%的股權。工商部門據此進行了變更登記。原告認為兩被告的股權轉讓行為侵犯了其股東權利，為此提起訴訟，要求確認上述股權轉讓行為無效，并要求行使優先受讓權。
法院認為，根據《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
律師分析：
本案中，汽車銷售有限公司雖有過半數的股東同意被告與其子之間的股權轉讓行為，但在原告明確表示不同意此轉讓行為的情況下，被告作為轉讓方，仍應就原告是否要求受讓該股權征詢原告意見，但無證據表明被告已征詢過原告的意見。此后，汽車銷售有限公司又采取了在股東會決議等文件上冒簽原告姓名的手段騙取工商變更登記，兩被告間的股權轉讓行為剝奪了作為股東的原告的優先受讓權，因而缺乏形式要件，法院據此確認該股權轉讓行為無效。原告要求法院支持其行使優先受讓權以受讓原告的全部股權的訴訟請求并不具體，故對原告的第二項訴訟請求未予支持。
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