非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款

2013年1月4日

第一條公司章程應(yīng)當(dāng)符合本指引的相關(guān)規(guī)定。

第二條章程總則應(yīng)當(dāng)載明章程的法律效力，規(guī)定章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有約束力的法律文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。

第三條章程應(yīng)當(dāng)載明公司股票采用記名方式，并明確公司股票的登記存管機構(gòu)以及股東名冊的管理規(guī)定。

第四條章程應(yīng)當(dāng)載明保障股東享有知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)的具體安排。

第五條章程應(yīng)當(dāng)載明公司為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的具體安排。

第六條章程應(yīng)當(dāng)載明公司控股股東和實際控制人的誠信義務(wù)。明確規(guī)定控股股東及實際控制人不得利用各種方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益;控股股東及實際控制人違反相關(guān)法

律、法規(guī)及章程規(guī)定，給公司及其他股東造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七條章程應(yīng)當(dāng)載明須提交股東大會審議的重大事項的范圍。

章程應(yīng)當(dāng)載明須經(jīng)股東大會特別決議通過的重大事項的范圍。

公司還應(yīng)當(dāng)在章程中載明重大擔(dān)保事項的范圍。

第八條章程應(yīng)當(dāng)載明董事會須對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進行討論、評估。

第九條章程應(yīng)當(dāng)載明公司依法披露定期報告和臨時報告。

第十條章程應(yīng)當(dāng)載明公司信息披露負責(zé)機構(gòu)及負責(zé)人。如公司設(shè)置董事會秘書的，則應(yīng)當(dāng)由董事會秘書負責(zé)信息披露事務(wù)。

第十一條章程應(yīng)當(dāng)載明公司的利潤分配制度。章程可以就現(xiàn)金分紅的具體條件和比例、未分配利潤的使用原則等政策作出具體規(guī)定。

第十二條章程應(yīng)當(dāng)載明公司關(guān)于投資者關(guān)系管理工作的內(nèi)容和方式。

第十三條股票不在依法設(shè)立的證券交易場所公開轉(zhuǎn)讓的公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，不得采取公開方式向社會公眾轉(zhuǎn)讓股份，并明確股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份后，應(yīng)當(dāng)及時告知公司，同時在登記存管機構(gòu)辦理登記過戶。

第十四條公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當(dāng)先行通過協(xié)商解決。

協(xié)商不成的，通過仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應(yīng)當(dāng)指定明確具體的仲裁機構(gòu)進行仲裁。

第十五條公司股東大會選舉董事、監(jiān)事，如實行累積投票制的，應(yīng)當(dāng)在章程中對相關(guān)具體安排作出明確規(guī)定。

公司如建立獨立董事制度的，應(yīng)當(dāng)在章程中明確獨立董事的權(quán)利義務(wù)、職責(zé)及履職程序。

公司如實施關(guān)聯(lián)股東、董事回避制度，應(yīng)當(dāng)在章程中列明需要回避的事項。

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