在現(xiàn)今經(jīng)濟活動中，通過受讓有限責任公司的股權(quán)，從而實現(xiàn)購買有限責任公司的經(jīng)營權(quán)或成為有限責任公司股東分取紅利，已經(jīng)成為比較普遍的一種資產(chǎn)投資模式。股權(quán)是股東權(quán)利、義務的綜合體，對于財產(chǎn)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營業(yè)績都不錯的公司，受讓股權(quán)意味著可以很快捷的獲得更多的利益，反之，則意味著要承擔更多的風險和責任，特別是受讓原有限公司股東出資不到位和/或原公司資不抵債時。因此，對于股權(quán)受讓人而言，一個完善的股權(quán)受讓操作將使受讓人能夠更快更安全的獲得經(jīng)濟利益，而一個不完備的股權(quán)受讓則會使受讓人陷入到經(jīng)濟糾紛的旋渦之中。筆者認為，作為有限責任公司的股權(quán)受讓人在受讓股權(quán)的過程中了解和把握下面的注意事項。

（一）有限責任公司股權(quán)受讓的前期調(diào)查

股權(quán)是股東對公司財務知情權(quán)、經(jīng)營決策表決權(quán)以及收益權(quán)等眾多權(quán)利的總稱。股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為：一是股東與股東之間的轉(zhuǎn)讓;二是股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓。

有限責任公司的股東之間相互轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)時，作為受讓人本是有限責任公司的股東，對公司的資產(chǎn)情況有比較清楚的了解，因此受讓風險較小，公司法對此亦無限制性規(guī)定，除非是公司章程中對股東之間股份轉(zhuǎn)讓有特殊約定。而股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，由于股東之外的受讓人之前對公司的經(jīng)營情況和資產(chǎn)情況并不十分清楚，因此受讓人存在著許多不確定性風險，這就要求股權(quán)受讓人在受讓股權(quán)時能做到對公司的必要了解。從筆者操作實踐中看，股權(quán)受讓人在受讓股權(quán)時需要從以下幾個方面對公司進行考察。

1、公司的注冊合法性審查。包括公司合法經(jīng)營范圍的審查，公司原股東出資金額、類型及出資是否到位的審查等;

2、公司在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時的凈資產(chǎn)、固定資產(chǎn)等財務審計報告。公司現(xiàn)資產(chǎn)、經(jīng)營情況，是決定股權(quán)受讓人在購買公司股權(quán)時的購買價款的參考;

3、公司有無權(quán)利負擔，包括債權(quán)債務、對外提供保證、抵押、質(zhì)押等擔保行為等，權(quán)利負擔將直接影響到股權(quán)受讓人在受讓公司股權(quán)成為公司股東后的責任承擔;

4、公司的商業(yè)信譽調(diào)查。

（二）有限責任公司股權(quán)受讓的操作方式

1、股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，屬于股東之間的內(nèi)部行為，其操作方式依據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，變更公司章程、股東名冊及出資證明書等即可發(fā)生法律效力。

2、股東以外的人受讓股權(quán)時，《公司法》第七十二條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自街道書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓”，基于有限責任公司股東以外的人在受讓股權(quán)時，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)的限制。因此在受讓人受讓股權(quán)時通常采用兩種受讓方式。

一是受讓人與轉(zhuǎn)讓人事先簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜進行初步性約定，并約定相應的締約過失責任，在股權(quán)受讓人成為實際股東之后，再簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;

二是受讓人與轉(zhuǎn)讓人之間先行簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，而后由轉(zhuǎn)讓人再依程序征詢有限責任公司其他股東意見。對此種方式受讓人要清楚《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的生效時間。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效是指轉(zhuǎn)讓方與受讓方的合同約定何時對雙方產(chǎn)生法律約束力的的問題。如前所述，由于公司法對于股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時規(guī)定必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，因此在簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，如果轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜尚未經(jīng)過權(quán)利股東過半數(shù)的同意，那么此時的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》尚屬于未生效的協(xié)議。有限公司的全體股東過半數(shù)同意股權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓的，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在不存在違反公司法的情況下方生效。反之，如果有限公司的全體股東沒有過半數(shù)同意股權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓的并實現(xiàn)股東優(yōu)先購買權(quán)的，那么股東與股東以外的人簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》也就不發(fā)生法律效力。

因此股東以外的受讓人在受讓股權(quán)時就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜是否已經(jīng)征詢?nèi)w股東的過半數(shù)書面同意的知情權(quán)顯得特別重要，這也直接決定著在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時對支付“股權(quán)受讓款”時間的約定。如果在簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時就支付太多的股權(quán)受讓款的話，一旦股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能生效，那么股權(quán)受讓人則存在著通過訴訟、執(zhí)行法律程序要回已支付的股權(quán)受讓款的風險。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記的法律意義

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記的法律意義。

工商登記，是通過對企業(yè)已經(jīng)發(fā)生的事實的合法性、真實性加以審查、確認，向社會公眾公示的一種行政管理手段。辦理有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的工商變更登記手續(xù)，其前提是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)發(fā)生法律效力，要通過工商變更登記對這個事實加以確認，并公布于眾?！豆痉ā返?3條的規(guī)定：“登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！币虼斯蓹?quán)受讓人在受讓公司股權(quán)后應當及時要求辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記，只有辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記手續(xù)的受讓人才可以對抗第三人。

2、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)的法定義務主體。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的生效只是確定了轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間的權(quán)利和義務，股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓還有賴于對合同的實際履行。合同生效后，轉(zhuǎn)讓人可能依約履行，將股權(quán)交付受讓人，也可能一方或雙方違反合同而拒不交付股權(quán)、拒絕接受或拒絕付款，這就是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓合同生效而未實際履行的狀態(tài)?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的生效后受讓方享有股權(quán)交付和違約賠償?shù)恼埱髾?quán)，轉(zhuǎn)讓人有協(xié)助履行辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記的義務和違約賠償?shù)恼埱髾?quán)。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履行中，通常會有受讓人把辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記的義務主體認為是股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓人未辦理股權(quán)變更登記時起訴股權(quán)轉(zhuǎn)讓人要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓人為其辦理工商登記，這其實是對辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記義務的一種誤讀。《公司法》第33條的規(guī)定：“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記?！痹摋l規(guī)定將辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記的義務歸為公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的義務僅是協(xié)助。因此如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓人在轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之后，履行了協(xié)助辦理股權(quán)工商變更登記的通知義務，具體體現(xiàn)為將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實及請求公司辦理變更登記手續(xù)的意思以書面方式通知了公司，而由于公司和/或董事怠于或拒絕履行義務使受讓人不能正常取得股東身份或行使股東權(quán)利的，受讓人的權(quán)利只能通過起訴公司和/或董事得到法律救濟。