把兩家子公司吸收合并是集團常見的做法，既解決了子公司自負盈虧的不利局面，又能把分散的精英人員重新整合利用。其中的吸收合并的操作流程是我們需要掌握的，那么兩家子公司吸收合并程序需要注意什么呢？下面跟隨律霸來了解一下要注意的內(nèi)容。

一、兩個子公司吸收合并方式

二個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

二、操作流程

公司合并涉及公司、股東和債權(quán)人等相關(guān)人的利益，應(yīng)當(dāng)依法進行。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并的程序通常如下：

1、董事會制訂合并方案。

2、簽訂公司合并協(xié)議。

3、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

4、合并決議的形成

根據(jù)《公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規(guī)定，就有限責(zé)任公司來講，其合并應(yīng)當(dāng)由股東會作出特別決議，即經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能進行;就股份有限公司來講，其合并應(yīng)當(dāng)由公司的股東大會作出特別決議，即必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上決議通過才能進行;就國有獨資公司來講，其合并必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定，其中，重要的國有獨資公司合并應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)，才能進行。

5、向債權(quán)人通知和公告

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日在報紙上公告。

6、合并登記。

合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后，解散的公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど逃洐C關(guān)辦理注銷登記手續(xù);存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C關(guān)辦理變更登記手續(xù);新成立的公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)。公司合并只有進行登記后，才能得到法律上的承認。

三、員工權(quán)益維護

依據(jù)《中華人民共和國勞動法》規(guī)定，公司合并后，被合并公司的員工，因薪酬、崗位、福利等因素變化，員工有權(quán)自由選擇去留。若員工選擇離開，公司需要對員工進行相應(yīng)補償。

1、現(xiàn)金支付形式

2、股權(quán)支付形式

3、債權(quán)支付形式

四、法律后果

(一)、公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

(二)、公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

(三)、公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

由此可見兩個子公司的吸收合并我們先要注意選擇正確的合并方式并且遵守專屬的法律規(guī)定做好外部準(zhǔn)備，嚴(yán)格按照《公司法》的操作流程來完成做好內(nèi)部工作，員工權(quán)益也要根據(jù)實際情況依法做好相應(yīng)的補償維護，最后還要注意法律后果以免為兩家子公司的吸收合并程序帶來不必要的麻煩。更多的公司企業(yè)問題律霸專業(yè)為您解答。

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