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在企業(yè)合并過程中，需要按照相關的法律規(guī)定進行，保障企業(yè)合并的順利進行。對于企業(yè)合并需要遵守的程序以及規(guī)定，在相關的法律中是以企業(yè)合并準則來確定的。下面，律霸小編為您介紹企業(yè)合并準則的規(guī)定。

一、企業(yè)合并準則概述

在現(xiàn)代市場經濟條件下，為了獲得良好的發(fā)展機會，取得最大的經濟效益，許多企業(yè)都致力于擴張規(guī)模，拓展經營業(yè)務與市場。實現(xiàn)這一目的，一般可采取兩種基本的途徑：一是內部擴張方式，即通過自身的積累來擴大規(guī)模;二是外部擴張方式，即通過企業(yè)合并來擴大規(guī)模。由于內部擴張方式不僅受到所有者和企業(yè)自身能力的限制，而且受到市場上活動范圍的限制，所以，現(xiàn)代企業(yè)擴張多采用外部擴張的方式。

在我國，隨著社會主義市場經濟體制的建立和完善，立足規(guī)模經濟做大做強，躋身世界知名企業(yè)行列，已成為我國企業(yè)，尤其是上市公司追求的重要目標。近年來，我國企業(yè)合并案例也越來越多。可以這樣說，企業(yè)合并已經成為影響現(xiàn)代社會經濟發(fā)展的一個重要因素。

二、《企業(yè)合并》準則的主要內容

(一)企業(yè)合并的概念及其分類

在企業(yè)合并準則中，對企業(yè)合并作了如下定義：“企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。”

一般來說，企業(yè)合并主要有三種形式：即吸收合并、新設合并和控股合并。

吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè),其中一家企業(yè)將另一家企業(yè)吸收進自己的企業(yè),并以自己的名義繼續(xù)經營,而被吸收的企業(yè)則解散消失.。

比如，在我國證券市場上，清華同方合并魯穎電子，其方式是清華同方定向增發(fā)人民幣普通股，然后按照1.8：1的比例換取魯穎電子股東持有的全部股份，這樣，把魯穎電子的全部資產并入清華同方，合并后，魯穎電子的法人資格注銷。這就是典型的吸收合并。

這種合并形式，用公式表示就是：A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)。

新設合并，是指兩家或多家企業(yè)合并設立一家新企業(yè)。合并完成后，合并各方解散。新設合并后，原企業(yè)所有者將各自企業(yè)的全部凈資產投入新企業(yè)，成為新企業(yè)的股東，原有企業(yè)不再作為單獨的法律主體而存在，只是作為新企業(yè)的分部進行經營活動。

這種合并形式，用公式表示就是：A企業(yè)+B企業(yè)+C企業(yè)=D企業(yè)。

控股合并，是指一個企業(yè)通過支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產、承擔債務或發(fā)行權益性證券取得其他企業(yè)的全部或足以控制該企業(yè)的部分有表決權的股份而實現(xiàn)的企業(yè)合并。控股合并后，合并各方仍作為單獨的法律主體而存在，控股公司和被控股公司形成母子公司的關系。

這種合并形式，用公式表示就是：A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)+B企業(yè)。

在以上三種合并形式中，吸收合并和新設合并后存在的是單一的企業(yè)，報告主體就是這一個企業(yè)，如果把企業(yè)合并定義中的“一個報告主體”改為“一個企業(yè)”，是完全可以的。但在控股合并下，情況就發(fā)生了變化。

控股合并后，原來的企業(yè)依然作為獨立的法律主體而存在，并且名稱一般也不發(fā)生變化，但它們之間的關系已經發(fā)生實質性的變化。合并前，兩個企業(yè)不存在母子公司關系，而合并后，兩個企業(yè)之間的關系變成了母子公司的關系。在存在母子公司關系的條件下，在經營決策和財務決策上母公司可以對子公司實施控制，在生產經營方面兩者成為事實上的一個整體，即由母公司和由該母公司所控制的子公司組成的企業(yè)集團。為了反映企業(yè)集團的財務狀況，就需要在各個報告期末另外編制反映集團整體的合并會計報表。在這種情況下，報告主體就不是一個企業(yè)了，而是由多個企業(yè)組成的企業(yè)集團了。

通過以上分析，我們可以看出，如果把企業(yè)合并的定義改為“將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個企業(yè)的交易或事項”，則只能涵蓋企業(yè)合并三種形式中的兩種，而不能涵蓋控股合并。正是由于存在這樣一個問題，所以，準則中使用了“報告主體”這樣一個概念。

以上我們在解釋企業(yè)合并概念時所提到的企業(yè)合并的三種形式，實際上是按照合并的法律形式對企業(yè)合并所進行的分類。在我國的企業(yè)合并準則中，對企業(yè)合并提出了一個新的分類，即按照控制對象的不同，將企業(yè)合并分為兩類：一類是同一控制下的企業(yè)合并;另一類是非同一控制下的企業(yè)合并。這是我國會計準則與國際會計準則不同的一個地方。學習中國的企業(yè)合并準則，必須首先搞明白“同一控制下的企業(yè)合并”和“非同一控制下的企業(yè)合并”這兩個概念。

同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方控制且該控制并非暫時性的。也就是說，在這種合并形式下，參與合并的各方在合并前后均受同一方或相同多方的非暫時性的控制。例如，A公司擁有B公司60%的股權,對B公司具有控制權;A公司擁有C公司70%的股權,對C公司具有控制權;B公司和C公司是同受A公司控制的兩家公司。而此時B公司和C公司合并為D公司,便為同一控制下的企業(yè)合并。這種合并形式，通俗的理解，就是將自己的東西從“一個口袋轉移到另一個口袋”。對于最終控制方A公司來說，其所控制的凈資產沒有發(fā)生變化。

正是由于同一控制下的企業(yè)合并形式中，參與合并的各方都受同一方或相同的多方控制，所以，這種合并形式具有如下兩個特點：(1)從最終實施控制方的角度來看，其所能夠實施控制的凈資產，沒有發(fā)生變化(自己的東西從一個口袋轉移到另一個口袋，但仍然在自己的口袋中，仍然是受自己的控制，在量上沒有發(fā)生變化)。(2)由于該類合并發(fā)生于關聯(lián)方之間，交易作價往往不公允，很難以雙方議定的價格作為核算基礎。(因為如果以雙方議定的價格作為核算基礎的話，可能會出現(xiàn)增值的情況。這就相當于同一個東西在一個口袋中值100元，轉移到另一個口袋，可能就值150元了。這顯然是不合理的。正是由于這樣，所以一般不能以雙方議定的價格作為核算的基礎)。

非同一控制下的企業(yè)合并，指不存在一方或多方控制的情況下，一個企業(yè)購買另一個或多個企業(yè)股權或凈資產的行為。也就是說，在這種合并形式中，參與合并的各方，在合并前后均不屬于同一方或多方最終控制。例如，在聯(lián)想集團收購IBM的個人電腦業(yè)務中，聯(lián)想集團和IBM是各自獨立的，它們之間不受同一方或多方控制的問題，因此，這種合并就是非同一控制下的合并。

非同一控制下的企業(yè)合并具有以下特點：(1)參與合并的各方不受同一方或相同的多方控制，企業(yè)合并大多是出自企業(yè)自愿的行為;(2)交易過程中，各方出于自身的利益考慮會進行激烈的討價還價，交易以公允價值為基礎，對價相對公平合理。

這里需要說明的是，在我國的企業(yè)合并案例中，多為同一控制下的企業(yè)合并，非同一控制下的企業(yè)合并不是很多。正是由于這樣，所以，我國的企業(yè)合并準則與國際會計準則之間是存在差異的。即國際會計準則只包括非同一控制下的企業(yè)合并，而不包括同一控制下的企業(yè)合并。在我國的企業(yè)合并會計準則中，這兩種形式的企業(yè)合并全部包括在內。

企業(yè)合并準則，解決的是企業(yè)合并中的會計問題。我們考慮這樣一個問題，企業(yè)合并發(fā)生后，會產生哪些會計問題?

首先，分析合并時產生的會計問題。合并有三種形式，在控股合并情況下，企業(yè)合并對于合并方來說是一種長期股權投資，那么就產生了長期股權投資入賬價值如何確定的問題?入賬價值確定之后，如果入賬價值與支付的對價之間存在差額，這一差額應該如何處理?在吸收合并和新設合并情況下，合并方取得了被合并方的凈資產，凈資產按照什么價值入賬?如果凈資產的入賬價值與合并中支付的對價出現(xiàn)差額?這一差額又應該如何處理?合并中會出現(xiàn)合并費用，合并費用應該如何處理?此外，還有在合并日是否需要編制合并財務報表的問題。

其次，分析合并以后產生的會計問題。在吸收合并和新設合并情況下，合并后只存在單一的法律主體和會計主體，合并后的會計處理仍然屬于傳統(tǒng)財務會計的范疇，沒有新的會計問題出現(xiàn)。但控股合并則不同，控股合并并不改變母公司、子公司各自的法律地位，合并后它們仍為獨立的法律主體，繼續(xù)進行賬簿記錄和報表編制。但是，由于母、子公司關系的存在，從企業(yè)集團的角度看，為了讓報表的使用者了解企業(yè)集團的整體情況，就要以企業(yè)集團為報告主體，編制合并財務報表。合并財務報表的編制無論從編制基礎來看，還是從編制程序、編制方法看，都與個別會計報表不同，比如合并后帶來的內部交易抵銷問題，這是控股合并完成后面臨的新的會計問題。

通過以上分析，可以看出，在企業(yè)合并時和企業(yè)合并后均會產生新的會計問題。對于后一問題，也就是合并后產生的會計問題，實際上就是合并財務報表如何編制的問題，這一問題由合并財務報表準則進行規(guī)范，不屬于本準則規(guī)范的內容。因此，本準則所規(guī)范的主要是上述第一個方面的有關問題，也就是企業(yè)合并時的會計處理問題。企業(yè)合并時所產生的會計問題的處理，因合并方式的不同而不同：

(二)同一控制下企業(yè)合并的會計處理

關于同一控制下企業(yè)合并的會計處理，從準則的相關條文我們可以看出，對于同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法，就是通常所謂的權益法。權益法認為：企業(yè)合并是一種企業(yè)股權結合，而不是購買行為。既然不是購買行為，就不存在購買價格，沒有新的計價基礎。既然沒有新的計價基礎，參與合并各方的凈資產就只能按照其賬面價值計量，合并后，各合并主體的權益既不因合并而增加，也不因合并而減少。這就是權益法的基本思路。

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