新公司法對(duì)公司設(shè)立的影響不包括哪些?

一、注冊(cè)資本登記制度改革后驗(yàn)資證明的提交問(wèn)題

根據(jù)修改后的《公司登記管理?xiàng)l例》、《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》及工商總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》，自3月1日起，除募集設(shè)立的股份有限公司設(shè)立時(shí)需按照法律規(guī)定提交驗(yàn)資證明外，其它公司(包括實(shí)行實(shí)繳登記制的公司、外資公司)設(shè)立登記時(shí)，登記機(jī)關(guān)不再審驗(yàn)注冊(cè)資本到位情況，不再收取驗(yàn)資證明。在變更登記時(shí)，除募集設(shè)立的股份有限公司、上市公司變更注冊(cè)資本以及非上市公司變更為上市公司仍需收取驗(yàn)資證明外，其他公司(包括非公司制企業(yè)改制為公司制企業(yè))變更注冊(cè)資本，不再收取驗(yàn)資證明。非公司制企業(yè)相關(guān)驗(yàn)資證明的收取，仍按照原規(guī)定執(zhí)行。

二、公司注冊(cè)資本限額的問(wèn)題

除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定另有規(guī)定外，公司注冊(cè)資本不設(shè)最低限額，但應(yīng)當(dāng)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額構(gòu)成公司的法人財(cái)產(chǎn)，股東認(rèn)繳的出資額和公司的注冊(cè)資本均不得為零元。新公司法對(duì)公司的設(shè)立條件作了修改，以有限公司為例，將“股東出資達(dá)到法定資本最低限額”修改為“有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”，這意味著在修法前，如公司的注冊(cè)資本低于法律法規(guī)規(guī)定的最低限額，設(shè)立行為是無(wú)效的;修法后，則是有效的，但不得從事有限額規(guī)定的特定行業(yè)。如需從事該特定行業(yè)的，應(yīng)按照規(guī)定辦理增資手續(xù)。按照政府統(tǒng)一服務(wù)和便民原則，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)對(duì)從事特定行業(yè)的公司(主要是有前置審批條件的公司)的注冊(cè)資本進(jìn)行必要的審查，并告知申請(qǐng)人按照規(guī)定認(rèn)繳出資。

三、公司股東出資期限是否需要限制的問(wèn)題

公司注冊(cè)資本從實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制后，股東的出資期限由公司章程自行約定，原則上不作限制。公司登記機(jī)關(guān)可以進(jìn)行合理性審查，如對(duì)超出公司經(jīng)營(yíng)期限的出資期限，可要求企業(yè)予以糾正或者相應(yīng)延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)期限。對(duì)超出自然人合理生命預(yù)期的出資期限，應(yīng)對(duì)申請(qǐng)人做好認(rèn)繳制的解釋說(shuō)明工作，進(jìn)行必要的指導(dǎo)。考慮到自然人股東的股權(quán)可能發(fā)生轉(zhuǎn)讓、被繼承等情況，經(jīng)指導(dǎo)申請(qǐng)人仍堅(jiān)持的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)予辦理。

四、股權(quán)出資、債轉(zhuǎn)股的登記問(wèn)題

根據(jù)修改后的《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定》)，原《股權(quán)出資登記管理辦法》和《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》予以廢止，相關(guān)內(nèi)容涵蓋在新《規(guī)定》第六條和第七條中，并根據(jù)新的提交材料規(guī)范，涉及變更事項(xiàng)按變更處理，涉及備案事項(xiàng)的按備案處理。原提交材料規(guī)范中的相關(guān)“承諾書(shū)”不再需要提交。

五、公司股東變更所涉及的登記材料提交問(wèn)題

新《公司登記管理?xiàng)l例》刪去了原條例第九條關(guān)于公司的登記事項(xiàng)中的實(shí)收資本和出資額、出資時(shí)間、出資方式的內(nèi)容，同時(shí)將原三十五條關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要進(jìn)行變更登記的內(nèi)容，修改為第三十四條，變更股東的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。這說(shuō)明，本次修改后，只有在公司登記的股東有變化時(shí)，才辦理變更登記。股權(quán)有變化股東不變的，即股東不發(fā)生變化的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，不辦理變更登記，而應(yīng)按照公司章程備案辦理。

六、登記制度改革后有關(guān)住所登記的問(wèn)題

總局下發(fā)的新材料規(guī)范，對(duì)住所登記材料的提交刪去了原先的具體內(nèi)容，只要求提交“住所使用證明”。國(guó)務(wù)院《注冊(cè)資本登記制度改革方案》明確：“申請(qǐng)人提交場(chǎng)所合法使用證明即可予以登記。對(duì)市場(chǎng)主體住所(經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所)的條件，各省、自治區(qū)、直轄市人民政府根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和本地區(qū)管理的實(shí)際需要，按照既方便市場(chǎng)主體準(zhǔn)入，又有效保障經(jīng)濟(jì)社會(huì)秩序的原則，可以自行或者授權(quán)下級(jí)人民政府作出具體規(guī)定。”根據(jù)該規(guī)定，省局已代擬了“浙江省人民政府關(guān)于放寬住所(經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所)登記條件的試行辦法”，在該辦法沒(méi)有下發(fā)之前，各地還是按目前的做法執(zhí)行。

七、2020年企業(yè)年檢的時(shí)間和內(nèi)容

今年的年檢改成年度報(bào)告公示制度，時(shí)間預(yù)計(jì)7月份左右開(kāi)始，具體內(nèi)容需要等7月份公示開(kāi)始以后，登錄杭州紅盾網(wǎng)查看具體內(nèi)容。

八、一址多照的要求

若申請(qǐng)一址多照，則限于股權(quán)投資企業(yè)、電子商務(wù)、文化創(chuàng)意、軟件設(shè)計(jì)、動(dòng)漫游戲等現(xiàn)代服務(wù)產(chǎn)業(yè)，面積較大且可以分割，分割后有自己獨(dú)立出入口的房間，提交房東、入駐企業(yè)確認(rèn)獨(dú)立分割的房產(chǎn)證平面圖及該地址所在轄區(qū)建設(shè)局、房管局、物管部門或社區(qū)作出的分割證明，且不能登記為同一號(hào)牌;或提交《房屋租賃備案證》復(fù)印件。

九、住宅是否可以作為經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地

若是城區(qū)底層住宅作為經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地須不影響他人生產(chǎn)生活，有合法房產(chǎn)證的，社區(qū)出具同意辦照意見(jiàn)即可申請(qǐng);無(wú)房產(chǎn)證的，街道、鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府出具同意辦照意見(jiàn)也可申請(qǐng);若是從事計(jì)算機(jī)軟硬件(技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、成果轉(zhuǎn)讓)及廣告業(yè)、設(shè)計(jì)業(yè)、經(jīng)濟(jì)信息咨詢、策劃業(yè)的無(wú)污染的服務(wù)性行業(yè)的大學(xué)生創(chuàng)業(yè)企業(yè)投資人向所屬業(yè)主委員會(huì)或社區(qū)居委會(huì)申請(qǐng)，經(jīng)業(yè)主委員會(huì)或社區(qū)居委會(huì)公示，書(shū)面征求本單元業(yè)主意見(jiàn)并無(wú)異議后，由業(yè)主委員會(huì)或社區(qū)居委會(huì)出具同意的證明;除此之外則另應(yīng)提交規(guī)劃部門的審批意見(jiàn)。

也就是說(shuō)，新公司法當(dāng)中的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)在不要求設(shè)立公司的時(shí)候出資額必須要一次性的到位，也不再收取任何的驗(yàn)資證明，甚至于都極大的擴(kuò)寬了股東出資的方式。因?yàn)樵O(shè)立公司之前，首先要想好公司的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，公司的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目在某種程度上會(huì)影響到注冊(cè)資本，相應(yīng)的法律條款也不是三言兩語(yǔ)就能解釋清楚的。

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