公司的成立講究的是一個團隊的合作共贏目標，股東作為公司合伙人的發言代表，對于公司的重大決策起著重大作用，這就涉及到股東的表決權，而公司股東表決權的規定對于很多人來講是不清楚的。其實在公司法中，股東的表決權在一定程度上與投資比例有關聯，并且股東的表決權按股份劃分，對于一些決議，是需要三分之二的股東同意才能通過的。

《公司法》對股東行使表決權作了一些原則規定。

1、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

2、股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

3、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股份有限公司的法律規定

1、股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股份有限公司的資本總額按照一定的標準劃分為若干均等的份額，所以，每一股的資本額都是相等的，其權利也一律平等。為方便計算，公司法規定公司股東所持每一股份有一表決權。

2、公司持有的本公司股份沒有表決權。

一、出資比例

鑒于中國現行的公司法允許投資人分期繳納出資，如果協議約定股東分期繳納出資，在時間上便會出現股東認繳的出資比例與實際繳付的出資比例不一致的情況。因此，出資比例便有“認繳出資比例”和“實繳出資比例”之分。

如果不明確出資比例的含義，將會使各股東對表決權、分紅權、新增出資的優先認繳出現認知上的障礙，進而引發矛盾。

中國法第35條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。第43條規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

根據司法判例，第43條所述的“出資比例”如果章程無特別約定，應認定為“認繳出資比例”，如果由此可見，對于股東分紅和認繳新增出資，有約定的從約定，沒有約定的，按照實繳出資比例分紅的認繳新增出資，對于股東的表決權，有章程約定該出資比例為實繳出資比例，則約定優先?？傊s定的從約定，無約定的，按照認繳出資比例行使表決權。

二、表決權

表決權是指為了了公司及全體股東的利益并全通過股東會而行使的投票權，也稱為股東的共益權，表決權是股東基于其股東資格和股東地位而享有的就股東會的方案作出一定表示的權利，股東通過表決權實現其股東權利，支配公司、監督管理層和實現自身權益的目的。

關于表決權，中國公司法既規定了比例決，也包括人數決(一人一票權)。根據公司法第43條的規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程另有規定的除外。后面的但書指的就是人數決，即公司章程可以規定股東會決議可以由股東按照股東人數行使表決權，即一人一票。

綜上，有限責任公司股東行使表決權的方法可由公司章程自行約定;公司章程未約定的，股東按照出資比例行使表決權。這里的出資比例是指認繳出資比例。當然，如果公司章程對出資比例約定為“已繳出資”的比例的話，那么優先適用。

三、公司法第44條規定的表決權包括比例決和人數決

公司法第44條第2款規定，股東會會議作出修改公司章程等重大事項的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。有人認為，該款所稱表決權，僅指比例決。該種理解不全面。

公司法第43條規定的股東表決權行使方法既包括了比例決，也包括了人數決。公司法第44條第2款的規定，必須與第43條規定相—致，因此該款不僅指比例決，還應包括章程約定的人數決。

四、違反公司法第44條第2款規定的決議無效

公司法第44條第1款規定，“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定”。該款規定表明，公司股東會的議事方式和表決程序采取公司自治原則，即公司有權在章程中規定不同的表決權數比例，如哪些事項須經代表二分之一以上表決權的股東通過，哪些事項須經代表三分之二以上表決權的股東通過，等等。但應注意，該條第2款規定股東會會議作出修改章程、增減資等重大事項的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。該款屬強制性規定。公司章程關于股東會議事方式和表決程序的約定必須以不違反該款規定為前提，否則，約定無效。

通過上述對于公司股東表決權的規定的詳細討論和解析，公司股東表決權主要的形式還是股東對于某項決議的投票，在股東大會上，參會的股東需要根據實際情況對于公司的重大決策進行判斷，來決定自己是否投這一贊成票。所有的股東投票以及議事方式，都需要嚴格按照公司法的規定進行。

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