公司法中規(guī)定了我國有兩種類型的公司，一個是有限責任公司，經(jīng)常會在一些街上遇到公司的名字中有有限兩個字。那么關(guān)于公司法中的有限責任的規(guī)定內(nèi)容是怎么樣的?有限責任公司是因為股東對于自己的出資義務(wù)和限額承擔有限的責任。

一、公司法中的有限責任

有限責任

有限責任是“無限責任”的對稱。指債務(wù)人以法律規(guī)定的財產(chǎn)范圍對某種債務(wù)承擔責任。有限責任可分為人的有限責任和物的有限責任。前者指債務(wù)人僅以一定的最高財產(chǎn)額為承擔責任的限度。如股份有限公司的股東，對公司破產(chǎn)后所負的一切債務(wù)，僅以其入股的數(shù)額為限承擔責任; 后者指債務(wù)人僅以特定的財產(chǎn)為負擔責任的限度。如繼承人對于被繼承人的債務(wù)所負擔的責任，僅以所繼承的財產(chǎn)為限。

所謂有限責任即有限清償責任，指投資人僅以自己投入企業(yè)的資本對企業(yè)債務(wù)承擔清償責任，資不抵債的，其多余部分自然免除的責任形式。有限責任是大公司興起的重要因素。而合伙制和個人業(yè)主制的所有者一般情況下卻需要對債務(wù)負有無限的責任。 [2]

制度有限責任制度是社會經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)物，對于近現(xiàn)代公司的發(fā)展起著重要的作用，他克服了無限公司股東負擔的因公司破產(chǎn)而導(dǎo)致個人破產(chǎn)的風(fēng)險，便于人們投資入股，是廣泛募集社會大量資金，興辦大型企業(yè)最有效的手段。這一專用語多用于組建公司或者企業(yè)，以表示該公司或者企業(yè)的性質(zhì)，如“有限公司”、“有限責任公司”、“股份有限公司”等等。

劃分編輯一般來說，責任是違反義務(wù)的法律后果。根據(jù)不同的分類標準，責任可作不同的劃分。首先，從大范圍來說，責任根據(jù)性質(zhì)的不同可分為民事責任、刑事責任、行政責任等，有限責任屬于民事責任的范疇。其次，民事責任依據(jù)不同的劃分標準其分類也是不同的。如，依照民事責任發(fā)生根據(jù)的不同分違約責任和侵權(quán)責任，依照責任給付的內(nèi)容不同分財產(chǎn)責任和非財產(chǎn)責任等。有限責任與無限責任是根據(jù)用以承擔責任的財產(chǎn)范圍不同來劃分的。責任人以其全部財產(chǎn)負擔債務(wù)清償擔保的，謂之無限責任;責任人僅以其一定限額的財產(chǎn)作為清償債務(wù)擔保的，為有限責任。通常情況，任何債務(wù)人均應(yīng)以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)負清償責任，即負無限責任，有限責任僅僅在例外情況下適用。也就是說，無限責任是民事責任的常態(tài)，有限責任僅為特例。

民法上的有限責任又可分為兩種形式，一種是“量的有限責任”或者稱“人的有限責任”，是指“對于債務(wù)人之財產(chǎn)以一定之數(shù)額為限度，得為強制執(zhí)行”，例如公司有限責任股東。另一種是“物的有限責任”，是指“惟就債務(wù)人特定之財產(chǎn)得為強制執(zhí)行”，例如限定繼承之繼承財產(chǎn)、船舶所有人的責任。船舶所有人對于某種債務(wù)以本次航海的船舶價值、運費及其他附屬費，作為應(yīng)負責任的限度，如中國《海商法》第56-57條、第116-117條、第210-211條等規(guī)定即是。限定繼承是指繼承人對于被繼承人所負的稅款和債務(wù)，限定在繼承人所繼承的遺產(chǎn)實際價值總額的范圍內(nèi)進行清償，超過遺產(chǎn)實際價值總額以外的債務(wù)，繼承人原則上不負清償責任，如中國《繼承法》第33條規(guī)定即是。我們認為，物的有限責任是在特定情況下為了平衡不同權(quán)利主體的多個債權(quán)人利益而在法律上所作出的特殊取舍。如，上述的限定繼承，就是以合理地犧牲被繼承人的債權(quán)人利益來保護繼承人的債權(quán)人利益。

人們通常講的有限責任是指公司法上的有限責任，即量的有限責任或人的有限責任。在這里的“有限”的含義不是指作為債務(wù)人的公司僅以其部分資產(chǎn)對其債務(wù)承擔清償責任,而是指作為公司的股東而言的。公司作為法人，應(yīng)當以其全部資產(chǎn)承擔清償債務(wù)的責任，債權(quán)人也有權(quán)就公司的全部財產(chǎn)要求清償債務(wù)，在公司的資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)時，公司的債權(quán)人仍不得請求公司的股東承擔超過其出資義務(wù)的責任，更不得將其債務(wù)轉(zhuǎn)換到其股東身上。這就是公司的獨立責任。它是由公司的獨立人格所決定的，也是公司的獨立人格的體現(xiàn)。在民法上，任何民事主體均應(yīng)以其全部資產(chǎn)承擔清償債務(wù)的責任。公司相對于自然人而言，具有自己的獨立財產(chǎn)，并且此種財產(chǎn)與公司成員及創(chuàng)立人(股東)的財產(chǎn)是分開的;具有自己的獨立人格，而且公司的人格與其成員的人格也是分離的，所以公司作為獨立的民事主體應(yīng)以自己的獨立的全部財產(chǎn)承擔清償債務(wù)責任。股東的有限責任就是在這種條件下產(chǎn)生的。因此，不理解公司的獨立人格，也就不能理解股東的有限責任。

那么，股東的有限責任含義是什么?法學(xué)界對此尚存分歧，大致有如下不同觀點：

第一種觀點認為股東有限責任就是公司(法人)有限責任。即法人以自己的獨立財產(chǎn)承擔清償債務(wù)的直接責任，法人創(chuàng)立人或其成員僅以自己的投資財產(chǎn)對法人債務(wù)承擔有限責任。這一觀點是把公司法人的獨立責任與股東的有限責任混淆起來，已不為人們所接受。

第二種觀點認為股東有限責任是股東對債權(quán)人所負的責任。它又可分為直接責任說和間接責任說兩種觀點。前者認為股東有限責任是指股東直接向公司債權(quán)人承擔有限清償債務(wù)的責任，因為只有在股東履行了出資義務(wù)以后，公司才可能有足夠的資產(chǎn)清償債務(wù)，而債權(quán)人的權(quán)利才能得到保障。后者認為股東的有限責任是指股東通過對公司負出資義務(wù)，從而對債權(quán)人負有間接責任。換言之，股東的出資是對公司的直接責任，但這種責任和債權(quán)人之間具有一定的聯(lián)系，它對債權(quán)人來說是一種間接責任。[5](P7)無論是直接責任說，還是間接責任說，都將股東有限責任誤解為股東對公司債權(quán)人所負的責任。既然公司與股東各為獨立的民事主體，公司債務(wù)自不應(yīng)由股東負擔，而股東對公司債權(quán)人所負的有限責任問題亦無從談起。何況，原則上每一民事主體都應(yīng)對自己的債務(wù)負無限責任。

第三種觀點認為股東的有限責任是指股東以其出資額為限對公司承擔責任。股東對公司負有如期繳付出資的義務(wù)，股東的出資義務(wù)完成后，即完成了對公司的全部責任,股東對公司債務(wù)不負責任，與公司的債權(quán)人不發(fā)生直接的聯(lián)系。中國《公司法》第3條也規(guī)定：有限責任公司，“股東以其出資額為限對公司承擔責任”;股份有限公司，“股東以其所持股份為限對公司承擔責任”。我們認為，這種提法也不科學(xué)。一般說來，除了因消滅時效而轉(zhuǎn)化為無責任的自然債務(wù)之外，責任與義務(wù)緊密相隨，有義務(wù)才有責任，責任之承擔須基于義務(wù)之違反。因此，此處的“責任”一語作為一個法律概念并不確切，充其量可將其理解為一種“法律義務(wù)”。從而股東的有限責任也似乎可理解為股東對公司負有如期繳付出資的義務(wù)。但是，理論上通常認為，出資人或認股人取得股東地位的前提是首先應(yīng)當繳清出資或股款。出資者或認股人如果不按約定期日繳清出資或股款，他們不僅不能夠取得股東資格，而且還應(yīng)當向公司的發(fā)起人或者公司承擔違約責任。由此可見，取得“股東”地位后，就不會再有繳納出資義務(wù)發(fā)生的余地。因此，股東的有限責任也不是股東對公司應(yīng)負的出資義務(wù)。

從法律上講，公司成立、股款繳清后，股東資格地位之取得，就無須向公司或者公司債權(quán)人承擔任何責任。因此，我們認為，公司成立后，在正常經(jīng)營期間，談股東的有限責任抑或無限責任沒有絲毫意義。只有當股東非法操縱公司，將公司視為“另一個自我”，導(dǎo)致公司法人人格被否認，或者當公司解散破產(chǎn)時，談股東的責任包括有限責任和無限責任才有意義。正基于此，我們認為，股東的有限責任純屬一個經(jīng)濟學(xué)概念，僅指股東的有限投資風(fēng)險。從嚴格的法律概念而言,股東的有限責任原則稱為“股東的無責任原則”似乎更為妥當。所謂股東的無責任原則是指在一般情形下，出資人或認股人繳納出資或股款成為股東后，對于公司債權(quán)人和公司均不負任何法律義務(wù)或責任。為照顧傳統(tǒng)的提法，本文仍沿襲“股東有限責任”一詞。

物的有限責任在歷史上確立較早，最早可溯及羅馬法時期。例如，繼承法中的限定繼承就始自羅馬法。查士丁尼時代，準許繼承人在一定期間內(nèi)，采取編制遺產(chǎn)清冊的辦法，將繼承人清償死者債務(wù)的責任限制在他所繼承的遺產(chǎn)范圍之內(nèi)。隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展和人類文明的進步，“父債子還”的束縛已為法治文明社會所唾棄。當今，世界各國大都采用了限定繼承，即繼承人僅以繼承遺產(chǎn)的數(shù)額為限承擔被繼承人的債務(wù)。

與物的有限責任相比，股東的有限責任是隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，伴隨著公司法人獨立人格制度的形成發(fā)展而確立起來的。在羅馬法時期，沒有公司法人制度，談不上股東的有限責任問題。到了中世紀，在意大利和地中海沿岸的一些商業(yè)城市出現(xiàn)了家庭式經(jīng)營團體、船舶共有制和康孟達契約等類型的合伙組織。康孟達契約適應(yīng)了當時的社會經(jīng)濟發(fā)展和海上運輸貿(mào)易風(fēng)險需要。一方面是資本所有者以商品或資本形式委托航海者代為買賣，以為自己閑置資本尋求獲利機會而又避免不懂航海可能產(chǎn)生的風(fēng)險;另一方面有航海經(jīng)驗而又苦于缺乏資金的受托人以其自己的名義從事海上貿(mào)易，獲利后依據(jù)契約進行分配。不參與直接經(jīng)營的委托方只就委托投入的資本或貨物負有限責任，從事航海經(jīng)營的受托方對營業(yè)負無限責任。可見，中世紀的康孟達契約是股東有限責任的雛形。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，康孟達契約發(fā)展成為兩合公司，普通合伙發(fā)展為無限公司。盡管無限公司、兩合公司都在一定程度上促進了自由資本主義生產(chǎn)方式的發(fā)展，但隨著商品經(jīng)濟的進一步發(fā)展和巨大的規(guī)模社會化大生產(chǎn)的出現(xiàn)，這兩種責任并非完全獨立的公司在經(jīng)營風(fēng)險、管理體制、資本規(guī)模等方面固有的缺陷日益暴露出來。于是，社會呼喚更為高級具有完全獨立責任的公司形態(tài)的出現(xiàn)。在這種背景下，英國于1855年頒布了《有限責任法》，該法明確規(guī)定具備法定條件的公司一經(jīng)注冊完畢，股東即只負有限責任，責任的限度為股東所持股份的名義價值，并要求“有限”字樣須在公司名稱中反映出來。德國、法國的商法典中也都有股份有限公司的規(guī)定。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，兩國都修改商法典中股份公司的相關(guān)規(guī)定。特別是1892年德國通過的《有限責任公司法》以及隨后法國、日本等國家頒行的《有限公司法》,標志著公司法人制度的發(fā)展完善。公司作為獨立的法人，能夠獨立地承擔責任，股東除繳納出資或股款之外無須負擔任何責任，從而意味著完整意義上的股東有限責任制度的最終確立。

從上述股東有限責任制度的產(chǎn)生發(fā)展來看，社會經(jīng)濟的發(fā)展和公司法人人格之獨立是兩個不可缺少的條件。社會化大生產(chǎn)需要聚集資本和減少投資風(fēng)險是股東有限責任制度產(chǎn)生的經(jīng)濟根源。公司成員(股東)從無限責任到有限責任，伴隨著公司法人的非獨立責任到獨立責任的演進而確立發(fā)展起來，是公司法人獨立人格的產(chǎn)物。而且，人們法律觀念從個人主義到團體主義的轉(zhuǎn)變對于股東責任從無限到有限的發(fā)展也有直接影響。隨著工業(yè)化的進展，早期的自由資本主義經(jīng)濟和個人本位主義受到社會化大生產(chǎn)和團體主義的沖擊，人們在觀念上接受了與個人人格相對的團體人格，一切財產(chǎn)權(quán)利和責任都不再完全追及于團體中的“個人”，從而為公司法人制度和股東有限責任制度的確立奠定了重要的理論基礎(chǔ)和思想準備。

公司法中的有限責任的規(guī)定內(nèi)容是怎么樣的?有限責任公司，首先從設(shè)立方式來說，是屬于出資設(shè)立，出資人當公司成立之后，登記由了公司章程之后，出資人就是公司的股東，對于公司有一定的股東權(quán)利，可以對股權(quán)進行收益處分。

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