公司如果在經(jīng)營之中發(fā)生了資金鏈供應(yīng)不上或者是管理上的失誤往往都會經(jīng)營不下去的，此時如果想要維持公司的運轉(zhuǎn)往往會將公司進行合并，但是在合并時會出現(xiàn)公司合并無效等情況，那么公司合并無效之訴的原因都有什么?呢?小編這就為大家進行解答。

一、公司合并無效之訴的原因是什么?

我國公司法沒有直接規(guī)定公司合并無效制度。但是由于公司合并是參與合并的公司基于合并合同而進行的法律行為，如合并行為存在違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)范的事由，利害關(guān)系人當然可以提起請求確認無效之訴。在此類訴訟中，應(yīng)注意以下三個方面的問題：

(一)合并無效的原因

公司合并只要違反了法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)范，都可以作為合并無效的原因。在實務(wù)中，違反下列強制性規(guī)范是常見的導(dǎo)致公司合并無效的原因：

1、違反公司法第38條和103條規(guī)定，公司合并應(yīng)經(jīng)股東(大)會決議。

2、違反公司法第183條規(guī)定，股份有限公司合并，必須經(jīng)主管機關(guān)批準。

3、違反公司法第184條規(guī)定，債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保，但公司不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔保。

(二)無效原因的補正

雖然公司合并存在無效的原因，但為了保護交易的安全，穩(wěn)定社會關(guān)系，在法院判決合并無效之前，應(yīng)給予當事人以補正的機會。若當事人在法院判決前，補正有關(guān)無效原因，合并應(yīng)確認有效。《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第30條規(guī)定：“企業(yè)兼并協(xié)議自當事人簽字蓋章之日起生效。需經(jīng)政府主管部門批準的，兼并協(xié)議自批準之日起生效;未經(jīng)批準的，企業(yè)兼并協(xié)議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結(jié)前補辦報批手續(xù)的，人民法院應(yīng)當確認該兼并協(xié)議有效。”

(三)合并無效的法律后果

1、恢復(fù)到合并前的狀態(tài)。在吸收合并中，消滅公司應(yīng)從存續(xù)公司中分離，存續(xù)公司進行變更。

2、無效判決的溯及力的限制。合并無效的判決只對將來有效，不影響此前存續(xù)公司以合并有效為前提而產(chǎn)生的法律關(guān)系。如果合并無效判決溯及既往，自合并開始無效，則影響交易安全，導(dǎo)致法律關(guān)系混亂，損害第三利益。

3、締約過失責任。我國合同法第58條后句的規(guī)定。

但是根據(jù)已知的法律規(guī)定，合并無效的原因往往是因為沒有按照有關(guān)的法律規(guī)定進行合并，就比如說是股份制的有限公司想要進行合并，沒有經(jīng)過主管機關(guān)批準沒有在合并之初召開股東大會，都會合并失敗，這都是原因。

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