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有不少的公司與企業(yè)會通過發(fā)行公司債券來解決當前資金緊張的問題，而公司債券的發(fā)行工作較為繁瑣，故而在證監(jiān)會核準后發(fā)行者會考慮將債券的發(fā)行兌換工作交給銀行或有資質(zhì)的金融機構(gòu)。為了明確雙方的權(quán)利與義務，在正式委托前雙方必須簽署公司債券債權(quán)代理協(xié)議書才可。

XXXX投資有限公司（作為“發(fā)行人”）與XXXX支行（作為“債權(quán)代理人”）

關(guān)于2015年XXXX投資有限公司公司債券之債權(quán)代理協(xié)議

目 錄

第一條 釋義......................................... 2

第二條 聲明......................................... 2

第三條 協(xié)議當事人基本情況........................... 3

第四條 債券基本情況................................. 4

第五條 債權(quán)代理人的聘任情況......................... 4

第六條 債權(quán)代理人代理事項范圍....................... 4

第七條 發(fā)行人的權(quán)利與義務........................... 5

第八條 債券持有人的權(quán)利與義務....................... 6

第九條 債權(quán)代理人的權(quán)利與義務....................... 7

第十條 債權(quán)代理人行使權(quán)利、履行義務的方式、程序..... 7

第十一條 變更或解聘債權(quán)代理人的條件及程序........... 8

第十二條 通知及送達................................. 8

第十三條 違約責任................................... 9

第十四條 爭議解決................................... 9

第十五條 協(xié)議的效力、修改及解除.................... 10

本協(xié)議由以下雙方于2015年 月 日簽訂：

發(fā)行人：XXXX投資有限責任公司

注冊地址：

法定代表人：

債權(quán)代理人：XXXX支行

注冊地址：

負責人：

鑒于：

XXXX投資有限責任公司擬公開發(fā)行不超過10億元人民幣的2015年XXXX投資有限責任公司公司債券（以下簡稱“本期債券”）；

為保障債券持有人利益，XXXX投資有限責任公司委托XXXX支行擔任本期債券的債權(quán)代理人；XXXX支行亦同意擔任本期債券的債權(quán)代理人；

XXXX投資有限責任公司在本期債券募集說明書中已經(jīng)明確約定，投資者認購本期債券將被視為接受本協(xié)議。

據(jù)此，為了更好地維護債券持有人的合法權(quán)益，明確本期債券發(fā)行人、債券持有人和債權(quán)代理人之間的權(quán)利義務關(guān)系，雙方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特此簽訂本協(xié)議，以昭共同遵守：

第一條 釋義

在本協(xié)議中：

發(fā)行人 指XXXX投資有限公司

債權(quán)代理人 指XXXX支行

債券持有人 指持有本期債券的合格投資者

本期債券發(fā)行 指發(fā)行人待國家發(fā)展和改革委員會批準后向合格投資者發(fā)售本期債券之事宜

債券持有人會議 指債券持有人或其代理人均有權(quán)參加的，按照其所持有的債券金額通過投票等方式行使表決權(quán)的，代表全體債券持有人利益、形成債券持有人集體意志的非常設組織

《債券持有人會議規(guī)則》 指由債權(quán)代理人擬訂的規(guī)范債券持有人權(quán)利義務及債券持有人會議召集、召開、表決程序的文件

《募集說明書》 指《2015年XXXX投資有限公司公司債券募集說明書》

第二條 聲 明

2.1 協(xié)議各方作出以下聲明和保證，并確認根據(jù)以下聲明和保證而簽署本協(xié)議：

2.1.1 協(xié)議各方各自具有簽署和履行本協(xié)議的合法權(quán)利。

2.1.2 協(xié)議各方的簽約人已各自獲得充分和合法的內(nèi)部、外部授權(quán)簽署本協(xié)議，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對協(xié)議各方具有法律約束力。

2.1.3協(xié)議各方在本協(xié)議中承諾的義務是合法有效的，其履行不應也不會違反國家的有關(guān)法律、法規(guī)，同時不與其公司章程、承擔的其它法律義務沖突。

2.2 根據(jù)《募集說明書》的約定，投資者認購本期債券視作同意本債券債權(quán)代理協(xié)議，并作為債券持有人享有本期債券債權(quán)代理協(xié)議約定的權(quán)利與義務。

第三條 協(xié)議當事人基本情況

3.1 發(fā)行人基本情況

住所：

法定代表人：

聯(lián)系人：

聯(lián)系地址：

聯(lián)系電話：

傳真：

郵政編碼：

3.2 債權(quán)代理人基本情況

住所：

法定代表人：

聯(lián)系人：

聯(lián)系地址：

聯(lián)系電話：

傳真：

郵政編碼：

第四條 債券基本情況

4.1 本期債券的發(fā)行條款以發(fā)行人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī),為申報發(fā)行本期債券而制作的并最終公開披露的《募集說明書》為準。

第五條 債權(quán)代理人的聘任情況

5.1 發(fā)行人對XXXX支行擔任債權(quán)代理人的資格和能力進行了審查，同意聘任XXXX支行擔任本期債券的債權(quán)代理人。

5.2 至本協(xié)議簽訂之日，發(fā)行人與債權(quán)代理人及其負責人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間不存在直接或間接的股權(quán)或其他利害關(guān)系。

第六條 債權(quán)代理人代理事項范圍

6.1 本期債券發(fā)行期間的代理事項：

6.1.1 起草和編制以下與債權(quán)代理人有關(guān)的文件或協(xié)議：

債券債權(quán)代理協(xié)議；

債券持有人會議規(guī)則；

6.1.2 與發(fā)行人簽署本期債券的債券債權(quán)代理協(xié)議；

6.1.3 向合格投資者提供有關(guān)債權(quán)代理人事務的咨詢服務。

6.2 債券存續(xù)期間的常規(guī)代理事項

6.2.1 按照《債券持有人會議規(guī)則》召集和主持債券持有人會議；

6.2.2 追蹤債券持有人會議決議的實施情況并向債券持有人通報；

6.2.3 代表債券持有人與發(fā)行人保持日常的聯(lián)絡；

6.2.4 根據(jù)債券持有人會議的授權(quán)，作為債券持有人的代表和發(fā)行人談判與本期債券有關(guān)的事項；

6.2.5 按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定提醒發(fā)行人履行有關(guān)信息披露義務；在發(fā)行人不能按相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行披露義務時，及時向債券持有人通報相關(guān)信息；

6.3 特別代理事項

6.3.1依債券持有人會議的決定，代理債權(quán)持有人就本期債券的相關(guān)事項進行訴訟；

6.3.2 代理債券持有人會議在債券存續(xù)期間授權(quán)的其他非常規(guī)事項。

6.4 前述代理事項僅為債權(quán)代理人代理全體債券持有人之事項范圍，單個債券持有人委托債權(quán)代理人代理個人債券事務不屬于本協(xié)議的代理事項范圍。

第七條 發(fā)行人的權(quán)利與義務

7.1 發(fā)行人發(fā)行債券募集資金應當有確定的用途和相應的使用計劃及管理制度。募集資金的使用應當符合法律法規(guī)和國家發(fā)展和改革委員會的有關(guān)規(guī)定，不得用于禁止性業(yè)務和行為。

7.2 發(fā)行人享有自主經(jīng)營管理權(quán)，不受債券持有人的干預。

7.3 發(fā)行人必須為支付債券的本金和利息設立專項償債賬戶，明確賬戶資金的來源、提取方式及對賬戶的監(jiān)督管理等有關(guān)事宜。

7.4 如發(fā)生可能對本期債券本息償付產(chǎn)生影響的重大事項，發(fā)行人在知悉或者應當知悉該等事項發(fā)生之日起合理時間內(nèi)應及時以書面或其他有效方式告知債券持有人及債權(quán)代理人。

7.5 發(fā)行人應為債權(quán)代理人履行本協(xié)議下義務提供方便和必要的信息、資料和數(shù)據(jù)。

7.6 發(fā)行人應在債券期限內(nèi)定期（每半年或一年）向債權(quán)代理人提供主要財務報表及其他有關(guān)文件，并保證其所提供的上級審批文件、主要財務報表及其他有關(guān)文件的真實性及合法性。

7.7 發(fā)行人應當接受債券持有人及債權(quán)代理人對有關(guān)債券事務的合法監(jiān)督。

7.8 發(fā)行人在債券存續(xù)期內(nèi)，不得單方面變更募集說明書的約定。如因特殊情況需要變更的，應當及時通知債權(quán)代理人并取得債券持有人會議的同意。

第八條 債券持有人的權(quán)利與義務

8.1 債券持有人有權(quán)按照約定期限取得利息、收回本金。

8.2 債券持有人有權(quán)對債券進行轉(zhuǎn)讓、抵押和繼承。

8.3 債券持有人根據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和募集說明書的約定行使權(quán)利，監(jiān)督發(fā)行人和債權(quán)代理人的有關(guān)行為。

8.4 債券持有人有權(quán)按照債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定參加債券持有人會議并享有表決權(quán)。

8.5 債券持有人會議有權(quán)監(jiān)督債權(quán)代理人并有權(quán)更換不合格的債權(quán)代理人。

8.6 債券持有人可通過債券持有人會議行使權(quán)利，當債券持有人無法通過債券持有人會議行使權(quán)利時，也可單獨行使權(quán)利。

8.7 債券持有人應遵守本協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則和債券持有人會議通過的合法、有效的決議。

8.8 債券持有人和債權(quán)代理人應按照法律和募集說明書的規(guī)定行使監(jiān)督權(quán)和辦理有關(guān)債券事務，不應干預或影響發(fā)行人的經(jīng)營活動。

第九條 債權(quán)代理人的權(quán)利與義務

9.1 債權(quán)代理人應當按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議的約定恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎和有效管理的義務。

9.2 根據(jù)債券持有人會議的授權(quán)，代理債券持有人與發(fā)行人之間的談判及訴訟事務。

9.3 債權(quán)代理人對與本期債券有關(guān)的事務享有知情權(quán)，但應對在履行義務中獲知的發(fā)行人的商業(yè)秘密履行保密義務，遵守有關(guān)信息披露的規(guī)定。

9.4 債權(quán)代理人應當按照債券持有人會議規(guī)則召集和主持債券持有人會議。

9.5 債權(quán)代理人應當對本次發(fā)行募集資金使用情況進行監(jiān)督。

第十條 債權(quán)代理人行使權(quán)利、履行義務的方式、程序

10.1 債權(quán)代理人應指派稱職的專業(yè)人員完成各項代理業(yè)務。

10.2 債權(quán)代理人應指定專人負責與發(fā)行人指定的債券事務代表進行定期聯(lián)絡。

10.3 債權(quán)代理人應對發(fā)行人的償債能力等進行持續(xù)的跟蹤和分析。

10.4 債權(quán)代理人應對發(fā)行人的募集資金使用情況進行持續(xù)的跟蹤和分析。

10.5 如發(fā)生可能對本期債券本息償付產(chǎn)生影響的重大事項，發(fā)行人在知悉或者應當知悉該等事項發(fā)生之日起在合理時間內(nèi)及時以書面或其他有效方式通知債權(quán)代理人及全體債券持有人。

10.6 債權(quán)代理人可以自主或接受債券持有人會議的委托，就本協(xié)議下的有關(guān)債券事務進行必要調(diào)查，了解有關(guān)情況，查閱有關(guān)資料和文件，發(fā)行人應給予配合。

第十一條 變更或解聘債權(quán)代理人的條件及程序

11.1 變更或解聘債權(quán)代理人的條件

11.1.1發(fā)生以下情況，可以根據(jù)本協(xié)議11.2條或債券持有人會議規(guī)則規(guī)定的程序變更或解聘債權(quán)代理人：

債權(quán)代理人解散；

發(fā)行人提出更換債權(quán)代理人；

持有10％以上面值的債券持有人提出更換債權(quán)代理人；

債權(quán)代理人不再具備擔任債權(quán)代理人的資格和條件；

國家發(fā)展和改革委員會認為不適合繼續(xù)擔任債權(quán)代理人時；

債權(quán)代理人提出終止代理關(guān)系。

11.2 變更或解聘債權(quán)代理人的程序

11.2.1 變更債權(quán)代理人需經(jīng)債券持有人會議決議通過；

11.2.2 發(fā)行人、持有10％以上面值的債券持有人或者債權(quán)代理人均有權(quán)提出召開債券持有人會議更換或解聘債權(quán)代理人；

11.2.3 變更或解聘債權(quán)代理人決議需經(jīng)出席債券持有人會議債券持有人表決權(quán)的2／3以上通過。

11.3 變更或解聘債權(quán)代理人后，須報國家有關(guān)管理機關(guān)備案。

11.4 在新的債權(quán)代理人產(chǎn)生前，原債權(quán)代理人仍應履行其在本協(xié)議項下的職責。

第十二條 通知及送達

12.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方向本協(xié)議另一方發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知應以書面形式做出并以中文書寫，以傳真發(fā)出，或用快遞公司遞交，或?qū)Ｈ怂瓦_。在前述通知發(fā)出后，發(fā)出通知的一方應通過電話告知收件方。一切通知和書面通訊均應發(fā)往本協(xié)議第3條項下有關(guān)地址，直到一方向另一方發(fā)出書面通知更改該地址為止。

12.2 第12.1條所指書面通知或要求的收到日是指：

如由專人送達，送達之日為收到日；或

如經(jīng)快遞公司傳遞，送達之日為付郵后二個工作日；或

如由傳真?zhèn)鬟f，送達之日為收件人傳真確認日。

任何一方的聯(lián)系地址、聯(lián)系電話和其他聯(lián)系方式變更后未及時通知另一方，導致另一方發(fā)出的通知無法按時送達，則相應責任由未及時通知約定聯(lián)系方式變更的一方承擔。

第十三條 違約責任

13.1 協(xié)議各方承諾嚴格遵守本協(xié)議之約定。違約方應依法承擔違約責任并賠償守約方因違約行為造成的直接經(jīng)濟損失。因不可抗力事件造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行，協(xié)議各方均不承擔違約責任。

13.2發(fā)行人到期未能償還本息的，債券持有人可自行或者通過債權(quán)代理人依法提起訴訟。

13.3 債權(quán)代理人超越代理權(quán)限的代理行為，除事后得到債券持有人會議決議同意的外，視為無效行為，其責任由代理人承擔。

第十四條 爭議解決

對因本協(xié)議的解釋和履行發(fā)生的爭議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應首先通過協(xié)商解決。如果在接到要求解決爭議的書面通知之日起第30日仍不能通過協(xié)商解決爭議，則任何因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的法律訴訟應在債權(quán)代理人所在地人民法院提起。

第十五條 協(xié)議的效力、修改及解除

15.1 本協(xié)議經(jīng)發(fā)行人、債權(quán)代理人法定代表人、負責人或授權(quán)代表簽字、蓋章，且待本期債券發(fā)行的申請獲得國家發(fā)展和改革委員會核準之日生效。

15.2 就發(fā)行人、債權(quán)代理人、債券持有人之間的權(quán)利、義務關(guān)系，本協(xié)議沒有規(guī)定的，應當依照《募集說明書》、《募集說明書摘要》、《債券持有人會議規(guī)則》等相關(guān)文件執(zhí)行。

15.3 本協(xié)議生效后，雙方當事人經(jīng)友好協(xié)商可以修改本協(xié)議，但是，涉及到債券持有人權(quán)利、義務和債權(quán)代理人更換的，應當事先經(jīng)債券持有人會議決議通過。

15.4 在下列任一情況下，本協(xié)議終止：

在發(fā)行人根據(jù)本協(xié)議的約定，處置完畢本期債券本息償付事務后；

經(jīng)債券持有人會議決議更換債權(quán)代理人；

相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定的債權(quán)代理人無法履行代理義務的其他情形出現(xiàn)；

本期債券發(fā)行未能完成。

15.5 本協(xié)議正本一式拾份，發(fā)行人、債權(quán)代理人各執(zhí)貳份，其余正本由發(fā)行人和主承銷商保存，并按照有關(guān)主管機關(guān)的要求向其提供，每份正本具有同等的法律效力。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《2015年XXXX投資有限責任公司公司債券之債券債權(quán)代理協(xié)議》簽字頁）

發(fā)行人：XXXX投資有限責任公司（公章）

法定代表人（或授權(quán)代表人）簽署：

（本頁無正文，為《2015年XXXX投資有限責任公司公司債券之債券債權(quán)代理協(xié)議》簽字頁）

債權(quán)代理人：XXXX支行（公章）

負責人（或授權(quán)代表人）簽署：

為了確保雙方的合法權(quán)益不受侵犯，公司債券發(fā)行者與受委托的機構(gòu)都必須在代理發(fā)行或期滿兌換業(yè)務開始前簽署公司債券債權(quán)代理協(xié)議書。如果有一方在合同期限內(nèi)出現(xiàn)違約行為的，那么另一方可憑借此協(xié)議書到法院提起訴訟，依法追究對方的違約責任。

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