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通過私募基金籌集資金進行金融活動，在現代社會已是常見的合法行為，在資金募集時，基金管理人需要按照證監會的規定進行合法操作，私募基金才會得以正常地發展。這是因為在實際的籌資過程中，籌資行為容易觸碰非法集資的紅線。接下來，小編將帶您解析生活中的私募基金資金募集案例以及相關的限制規定。

一、人數限制法律規定

（一）《中華人民共和國證券法》第十條：“公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。有下列情形之一的，為公開發行:1、向不特定對象發行證券的；2、向特定對象發行證券累計超過二百人的；3、法律、行政法規規定的其他發行行為。”

（二）《中華人民共和國證券投資基金法》第八十七條：“非公開募集基金應當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過二百人。”

（三）《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十一條：“私募基金應當向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業法》等法律規定的特定數量。投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數應當符合前款規定。”

（四）2016年5月版《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則（修訂版征求意見稿）》體現了中國基金業協會對私募投資者人數問題的最新自律管理要求，該新版《細則》第四條第（五）項規定：“向非合格投資者銷售資產管理計劃，或者投資者人數累積超過200人，若同一資產管理人的多個同類型資產管理計劃的投資標的完全相同，應合并計算投資者人數。”

二、穿透核查

上述“若同一資產管理人的多個同類型資產管理計劃的投資標的完全相同，應合并計算投資者人數”的規定，實際上是對資產管理計劃、私募基金的穿透核查要求，即在特定情形下，不再將資產管理計劃、私募基金視為一個單一主體，而將其穿透合并計算投資者人數。

但是，社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金、依法設立并在基金業協會備案的投資計劃、中國證監會規定的其他投資者等主體投資資產管理計劃的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。

三、典型案例

某基金子公司A先后設立獨角獸1號、獨角獸2號等兩個專項資產管理計劃，分別有107名和121名投資者，先后投向某非上市公司B的股權。兩個專項資產管理計劃合計投資者228人。

按每個投資者認購100萬元計算，200名投資者合計2億元，這對于金額較大的投資項目而言遠遠不夠。因此，實踐中存在單個管理人發行多個結構相同或相似、投資標的完全相同的私募產品的情形，從而擴大募集資金規模。但根據新版《細則》規定，獨角獸1號、獨角獸2號將被合并計算投資者人數，超出200人上限，構成違規。

綜上所述，我們通過私募基金資金募集案例可以充分領會我國對于私募資金投資人數的上限規定，即一個類型的基金投資項目累計不得超過二百人，具體來說，總人數是一個基金投資項目的多次投資人數總和，即使項目的名稱不同，只要具體的投資對象一致，人數均需累計相加。

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