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相信大家在生活中，經(jīng)常會(huì)聽(tīng)到母公司和子公司。從字面就可以看出，母公司和子公司是相對(duì)應(yīng)的，母公司通過(guò)控股的形式來(lái)對(duì)子公司進(jìn)行決策和管理。兩者對(duì)于公司來(lái)講，是重要的法律關(guān)系。那么，法律對(duì)于母公司與子公司是如何規(guī)定和調(diào)整的，母子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程是什么，律霸將通過(guò)下文為您做解答。

一、母公司與子公司法律關(guān)系的特征

(1)母公司實(shí)際控制子公司

(2)母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議

(3)母公司、子公司各為獨(dú)立的法人，承擔(dān)有限責(zé)任

二、母公司與子公司關(guān)系的法律規(guī)制

(1)對(duì)子公司利益及其少數(shù)股東的保護(hù)

對(duì)子公司利益的保護(hù)主要有以下兩方面：

1、賦予董事誠(chéng)信義務(wù)。如果董事違背義務(wù)，就要負(fù)法律責(zé)任。

2、股東代表公司的訴訟，亦稱"股東代表訴訟"。

(2)對(duì)相互投資關(guān)系的法律調(diào)整

為防止資本無(wú)限制的重復(fù)計(jì)算和相互虛增資本，保護(hù)公司小股東及債權(quán)人的利益，世界上許多國(guó)家公司法都對(duì)公司間相互投資比例及相互投資公司表決權(quán)的行使作出了限制性的規(guī)定。

(3)對(duì)母子公司之間債務(wù)責(zé)任關(guān)系的法律調(diào)整

在一般情況下，母子公司各作為獨(dú)立的法人，承擔(dān)的是有限責(zé)任，這是多數(shù)國(guó)家對(duì)于母子公司債務(wù)責(zé)任適用的原則。但在有些情況下，如母公司為了集團(tuán)的整體利益，監(jiān)用公司的有限責(zé)任原則，損害了子公司少數(shù)股本及債權(quán)人的利益，母公司是否應(yīng)對(duì)子公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

(4)集團(tuán)合并財(cái)務(wù)報(bào)表

公司集團(tuán)中的母子公司雖名為獨(dú)立的法人，但是，公司集團(tuán)作為一種客觀存在的經(jīng)濟(jì)組織，追求整體經(jīng)濟(jì)效益最優(yōu)是其設(shè)立的主要目的。為加強(qiáng)對(duì)公司集團(tuán)的監(jiān)管，許多國(guó)家公司法都對(duì)公司集團(tuán)的整體性作出了規(guī)定。

三、母子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程

《公司法》第147條、第148條、第149條分別規(guī)定了對(duì)國(guó)家股、發(fā)起人股及公司作為受讓方作了限制。另外外資股的轉(zhuǎn)讓也應(yīng)加以限制，國(guó)家允許公司發(fā)行外資股，目的在于吸收外資，如果將外資股轉(zhuǎn)讓給中國(guó)投資者，就背離了外資股的發(fā)行目的，應(yīng)加以限制。同樣外國(guó)投資者受讓A種股票也應(yīng)受到限制。將A種股票轉(zhuǎn)讓給外國(guó)投資者，就可能導(dǎo)致公司資本構(gòu)成的變化，使公司在某種程度上具有合資的性質(zhì)，會(huì)引起公司的法律適用和管理上的問(wèn)題。還有就是對(duì)職工內(nèi)部股轉(zhuǎn)讓的限制，職工內(nèi)部股是本公司內(nèi)部職工以較其他股東更優(yōu)惠條件取得的股份，旨在調(diào)動(dòng)職工為公司創(chuàng)造價(jià)值的積極性，如果對(duì)職工內(nèi)部股轉(zhuǎn)讓不加限制，既造成股份轉(zhuǎn)讓的不平等性，也失去了發(fā)行職工內(nèi)部股的意義。除非公司章程或董事會(huì)另有規(guī)定，職工內(nèi)部股只能在本公司職工內(nèi)部進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。除法律對(duì)其轉(zhuǎn)讓所有限制外，其他股份都可自由轉(zhuǎn)讓。

如何處理把子公司的股份轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)母公司的程序：

1、公司變更登記申請(qǐng)書(shū);

2、指定代表或者共同委托代理人證明;

3、公司股東(發(fā)起人)出資情況表;

4、股東會(huì)決議;

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

6、《確認(rèn)書(shū)B(niǎo)》;

7、受讓股權(quán)新加入的股東的主體資格證明或自然人的身份證明復(fù)印件;

8、出讓方受讓方系國(guó)有、城鎮(zhèn)集體單位的，提交資產(chǎn)管理者審查同意的意見(jiàn);

9、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本，加蓋工商局檔案專用章的該公司章程復(fù)印件;

人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提交人民法院的裁定書(shū)，無(wú)需提交第4、5項(xiàng)材料。

10、簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

11、到工商局辦理變更登記。

通過(guò)以上關(guān)于母子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程可以看出，母公司與子公司之間的股份轉(zhuǎn)讓符合一般公司轉(zhuǎn)讓的流程。需要注意的是，對(duì)于母子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雖然遵循自由轉(zhuǎn)讓原則為前提，但這種自由是相對(duì)的，限制的目的是，防備利用轉(zhuǎn)讓股份的形式而做非法不當(dāng)行為，侵害公司及其他股東的正常權(quán)益。因此，《公司法》對(duì)于受讓方作了嚴(yán)格的限制與要求。

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程是怎樣的

股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制有哪些

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些規(guī)定?