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企業海外并購需要面臨許多經濟和法律上的專業問題，無論是在海外拓展市場還是創立品牌，都需要有一套完整的規劃和流程。而中外企業在文化和法律背景都不同的情況下，中方企業在海外并購的過程中也會遇到許多障礙。那么，國內企業海外并購應注意什么?且看律霸為您整理。

一、充分了解海外賣方主要交易動機

不同交易的背景，海外賣方有不同的交易動機，最常見的交易動機為共同開拓海外市場、運營出現重大困境自身無法克服、投資者到期套現、家族企業無接班人等等。鑒于海外市場情況與國內的差異，如何把握目標公司真正的交易背景動機、洞悉其股東考慮出讓股權的真正意圖，是國內投資者能否推進交易的最直觀因素。

對于各不相同的交易動機、交易背景，投資人需順勢而為。例如，對家族企業，現任控制人在交易過程中，有重要影響，投資人在前期接觸和談判中，就需盡早與其保持良好溝通，充分考慮其利益并達成共識;又如，對處于困境進入破產程序中的企業，投資人應盡早跟破產托管人及當地主管機關進行有效溝通獲得其認同，促進交易成功。

二、了解投資目的地國商業及法律文化差異

由于不同地區商業文化、法律文化不同，海外并購各自習慣經常存在顯著差別，極易造成誤讀。

例如，中國投資者在交易前期，需獲取較多的資料、投入較多時間分析，并通過內部層層討論達成共識，推進一般相對緩慢;而在確定投資意愿、決定開展交易后，推進速度一般較快。相比之下，歐洲等發達國家企業經常希望交易平穩推進，按照預設的時間表按部就班的逐步提供資料、控制交易流程。因此，歐洲企業經常在交易前期誤解中國投資者，認為推進緩慢的投資者沒有誠意;而中國投資人經常在交易中期認為歐洲企業合作動力不足，經常不提供足夠的資料卻總是要求簽署很多意向與框架性協議，不夠真誠。

對于這類商業習慣及法律文化背景的差異，參與海外并購的投資者需要在進入市場前進行調研了解。

三、平衡復雜的利益關系

受經濟環境與當地監管法規影響，海外并購往往牽涉更為復雜的利益關系。在眾多國家與地區，員工與工會組織、目標公司債權人等利益方，均對交易起著重要的影響。

在諸多海外并購中，若不能通過談判充分取信于目標公司原債權人(銀行等)，避免其利用貸款合同中常見的控制權變更等條款撤資，公司可能會在交易后立刻陷入流動資金嚴重受限的泥潭;若不能通過談判充分獲得工會組織的支持與信任，可能交易本身都會受到阻礙。因此，如何在交易談判過程中平衡各個利益方不同的利益訴求，避免不必要的交易阻礙，同樣是海外并購談判中需盡早考慮的重要問題。

四、合理量化風險，建立價格談判互信基礎

海外并購中，由于不同國家地區的企業在法務環境、稅務環境、政治環境、實際業務運營、勞動人事等方面大相徑庭，使得海外投資者在如何量化風險評估，并據此在談判中獲得充足的價格調整依據方面，面臨更深入的挑戰。了解風險只是第一步，更為重要的是如何量化與評估，從而調整交易價格。

例如，與國內并購不同的是，在海外發達國家與地區，養老金負債往往是一個重要的風險點。由于法規與計量口徑差異，國內投資者在并購海外企業時，養老金往往成為影響較大的潛在債務，國內投資者在考慮交易對價和并購后戰略調整時，需充分考慮其缺口大小。如何通過所在國深入的盡職調查掌握風險、量化風險，進而轉化為談判上的價格調整砝碼，是海外并購談判中需仔細準備的。

海外并購中，各地區商業體系中的交易價值評估方法亦存在較大差異，從而影響雙方談判過程中的理解。

例如，歐美大部分地區慣用“企業價值”作為起點，扣減各項債務作為企業的股權價值的計量依據。而在國內并購中，項目雙方經常使用P/E倍數，P/B倍數等方法，直接形成企業股權價值的估計。盡管不同的估值方法并不一定導致交易預期價格的實際差異，但在雙方的互相理解中可能形成障礙—可能誤將企業價值理解為股權價值，可能不能理解扣減的“債務”與財務報表中“負債”的區別，從而影響其對價值評估的基礎判斷。因此，在交易談判中，如何在尊重被投資地區當地慣用的交易價值評估體系的前提下，結合我方主要考量，形成雙方互信的談判基礎，是交易價格談判的首要考慮。

五、在正式交易協議中設立符合國際慣例的保護性條款

相比國內并購交易的協議框架，海外并購交易中的協議框架往往更為豐滿殷實。許多主體、細節條文的談判過程，均有賴于國內投資者對于國際慣例協議框架的深入理解。例如，如何根據國際慣例，設立雙方理解的交易結構、付款結構、交割步驟，如何構建雙方的陳述與保證、賠償、中止、禁止同業競爭、排他性等主要條款，均對投資者需擁有的經驗有著極高的要求。

以上就是對于國內企業海外并購應注意什么？的簡要整理。其實，除了以上這些注意事項，國內企業海外并購還可能面臨更多的商業風險和法律風險，需要企業主予以重視?？傊?，海外并購是許多企業的轉折點之一，為了公司更好地發展，一定要慎重處理。更多相關知識您可以咨詢律霸蘇州律師。

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