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公司并購(gòu)涉及到兩個(gè)公司之間股權(quán)、財(cái)務(wù)、人事等方面的調(diào)整，如果并購(gòu)合同對(duì)相關(guān)事項(xiàng)沒(méi)有約定，可能會(huì)在并購(gòu)過(guò)程中引發(fā)糾紛。所以公司并購(gòu)合同的條款是否清晰全面非常關(guān)鍵。那么公司并購(gòu)合同一般都包括哪些主要條款？下面我們通過(guò)律霸小編列舉的這篇范文來(lái)做個(gè)大致掌握。

公司并購(gòu)合同

轉(zhuǎn)讓方：_____________________有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為甲方)

注冊(cè)地址：___________________ 法定代表人：_______________________

受讓方：_____________________有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為乙方)

注冊(cè)地址：___________________ 法定代表人：________________________

填寫(xiě)說(shuō)明：

1、甲方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 ______年____月____日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣 _____元;法定代表人為：__________ ;工商注冊(cè)號(hào)為：______________

2、乙方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 ______年____月____日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣 _____元;法定代表人為：__________;工商注冊(cè)號(hào)為：______________

3、甲方擁有_____________有限公司 100%的股權(quán);至本協(xié)議簽署之日，甲方 各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資， 并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

4、甲方擬通過(guò)股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙 方同意受讓。 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》和《中華人民共和國(guó)公司法》以及其它相關(guān) 法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整 體出/受讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。

第一條 先決條件

1、下列條件一旦全部得以滿(mǎn)足，則本協(xié)議立即生效。

① 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán) 及全部資產(chǎn)的決議之副本;

② 甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、 清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)， 債務(wù)均已合法有效剝離。

③ 乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會(huì)人員針對(duì)甲方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者 財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。

2、上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起______日內(nèi)，尚未得到滿(mǎn)足，本協(xié)議 將不發(fā)生法律約束力;除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)締約損失人民幣 _____萬(wàn)元之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié) 議向?qū)Ψ剿髻r。

第二條 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條 款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資 產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有______________公司 100%的股權(quán) 及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。

第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款

本協(xié)議雙方一致同意，_____________公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人 民幣_(tái)__________元整(RMB)。

第四條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后_____日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項(xiàng)：

1、將____________公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會(huì)、 監(jiān)事 會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);

2、積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽 署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理___________公司有關(guān)工 商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù);

3、 將本協(xié)議第十六條約定之各項(xiàng)文書(shū)、資料交付乙方并將相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移 交乙方;

4、 移交甲方能夠合法有效的___________公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所 有文件。

第五條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之支付

1、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式為現(xiàn)金支付

第六條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)

1、甲方須配合與協(xié)助乙方對(duì) ___________公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作。

2、甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有 需要上報(bào)審批相關(guān)文件。

3、甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

第七條 受讓方之義務(wù)

1、乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全 部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

2、乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促 公司及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 之報(bào)批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

3、乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相 關(guān)文件。

第八條 陳述與保證

1、轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證

① 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的________________公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 甲方就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說(shuō)明或保證、承諾及向乙方 出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無(wú)任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等 不實(shí)之處。

③ 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒(méi)有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦 不存在任何形式之法律瑕疵， 并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會(huì)遇到 任何形式之權(quán)利障礙或面臨類(lèi)似性質(zhì)障礙威脅。

④ 甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及______________公司之實(shí)際 現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露， 沒(méi)有隱瞞任何對(duì)乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影 響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤ 甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒(méi)有違反_____________公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過(guò)所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

⑦ 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對(duì)甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

2、受讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒(méi)有違 反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③ 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及 能力履行本協(xié)議。

④ 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過(guò)所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

第九條 擔(dān)保條款

對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下甲方之義務(wù)和責(zé)任， 由_____________承擔(dān)連帶責(zé)任之擔(dān)保。

第十條 違約責(zé)任

1、協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng) 事人承擔(dān)違約責(zé)任。 ① 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對(duì)方造成損失者，違 約方向守約方支付違約金_________萬(wàn)元。 ② 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的， 按逾期付款金額承擔(dān)__________(百分比)的違約金。

2、上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定， 就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利。

第十一條 適用法律及爭(zhēng)議之解決

1、協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭(zhēng)議之解決等適用《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》 等法律法規(guī)， 本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、 法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

2、任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭(zhēng)議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過(guò)協(xié) 商友好解決，______日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法 院提起訴訟。

第十二條 協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充

本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書(shū)面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方 正式簽署后生效。

第十三條 特別約定

除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定， 有關(guān)本協(xié)議的存在、 內(nèi)容、 履行的公開(kāi)及公告， 應(yīng)事先獲得乙方的書(shū)面批準(zhǔn)及同意。

第十四條 協(xié)議之生效

1、協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報(bào)請(qǐng)各自的董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng) 公司股東會(huì)通過(guò)后生效。

2、本協(xié)議一式三份， 各方各執(zhí)一份， 第三份備存于_____________公司內(nèi); 副本若干份，供報(bào)批及備案等使用。

第十五條 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定。

第十六條 本協(xié)議之附件

1、公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告書(shū);

2、公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū);

3、公司租房協(xié)議書(shū);

4、公司其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū);

5、公司固定資產(chǎn)與機(jī)器設(shè)備清單;

甲方(蓋章) ：

乙方(蓋章) ：

法定代表人：_____________

法定代表人：______________

_______年____月____日

由此可見(jiàn)，對(duì)于公司并購(gòu)業(yè)務(wù)經(jīng)辦人來(lái)說(shuō)，為了保障公司并購(gòu)順利完成，減少并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，需要認(rèn)真理解公司并購(gòu)合同各項(xiàng)條款。在合同中對(duì)涉及到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、支付方式、雙方義務(wù)等都要給于明確。并購(gòu)合同是解決并購(gòu)糾紛的重要憑證，雙方務(wù)必簽字蓋章后妥善保管。更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢(xún)律霸唐山律師。

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