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董事會歷來是一個公司里十分重要的存在，他們代表著公司對外的經(jīng)營決策機構。他們負責著公司業(yè)務經(jīng)營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業(yè)股東大會負責并報告工作。那董事會成員一定是股東嗎?請看律霸網(wǎng)站的回答。

答案是否定的。公司的董事會由三人以上的董事組成，下列人員人員可以做公司的董事：股東、職工(兩個以上國有企業(yè)投資成立的公司應當有職工董事)或者非股東組成。只要是公司的股東會選舉產(chǎn)生的就可以做董事。

一、董事會的形成

作為公司董事會，其形成有資格上、數(shù)量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責范圍：

1、從資格上講，董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會上選舉產(chǎn)生的。所有董事組成一個集體領導班子成為董事會。

法定的董事資格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。

其次，特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事。 特種職業(yè)如國家公務員、公證人、律師和軍人等。第三，董事可以是股東，也可以不是股東。

2、從人員數(shù)量上說，董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因為人數(shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。

但人數(shù)也不宜過多，以避免機構臃腫，降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上，根據(jù)業(yè)務需要和公司章程確定董事的人數(shù)。

由于董事會是會議機構，董事會最終人數(shù)一般是奇數(shù)。

3、從人員分工上，董事會一般設有董事長、 副董事長、常務董事。人數(shù)較多的公司還可設立常務董事會。董事長和副董事長，由董事會成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生，罷免的程序也相同。

4、在董事會中， 董事長具在最大權限。是董事會的主席。主要行使下列職權：

第一，召集和主持董事會會議;

第二，在董事會休會期間，行使董事會職權， 對業(yè)務執(zhí)行的重大問題進行監(jiān)督和指導;

第三，對外代表公司，即有代表公司參與司法訴訟的權力，簽署重大協(xié)議的權力等。

二、董事會與股東大會的關系

董事會和股東大會在職權上的關系是：二者都行使公司所擁有的全部職權，但股東大會分離或由股東大會授予的決策、管理權。

董事會所作的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準;股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。

董事會由股東大會(或股東會)選舉產(chǎn)生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事會權力，執(zhí)行股東大會決議，是股東大會代理機構，代表股東大會(或股東會)行使公司管理權限。

董事會成員一定是股東嗎?上面對董事會形成的解釋已經(jīng)很好地解決了這個問題。董事會成員不一定是股東，可以是股東，可以是職工，也可以是非股東。董事會只是向股東會或股東大會負責而已，例如董事會所做出的決策首先得符合股東大會的決議。還有其他問題請咨詢律霸網(wǎng)站。

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