一、公司收購方式有哪些
1、現(xiàn)金給付;
2、代債,用承擔被并購企業(yè)原負債方式支付,需要簽訂三方協(xié)議;
3、債轉(zhuǎn)股,如果被購企業(yè)與收購方有債權(quán)債務(wù)關(guān)系,可以直接用債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán);
4、發(fā)行股票。
整體股權(quán)收購需要一個月左右時間。全部完畢需要一個半月。申請私募基金管理人需要一個月。
但是公司要包裝準備材料這個時間就不確定多久了,要根據(jù)投資人的情況量力而行。
二、公司收購的流程是什么
1、收購方的內(nèi)部決策程序
公司章程是公司存續(xù)期間的綱領(lǐng)性文件,是約束公司及股東的基本依據(jù),對外投資既涉及到公司的利益,也涉及到公司股東的利益,公司法對公司對外投資沒有強制性的規(guī)定,授權(quán)公司按公司章程執(zhí)行。因此,把握收購方主體權(quán)限的合法性,重點應(yīng)審查收購方的公司章程。其一,內(nèi)部決策程序是否合法,是否經(jīng)過董事會或者股東會、股東大會決議;其二,對外投資額是否有限額,如有,是否超過對外投資的限額。
2、出售方的內(nèi)部決策程序及其他股東的意見
出售方轉(zhuǎn)讓目標公司的股權(quán),實質(zhì)是收回其對外投資,這既涉及出售方的利益,也涉及到目標公司其他股東的利益,因此,出售方轉(zhuǎn)讓其股權(quán),必須經(jīng)過兩個程序。其一,按照出售方公司章程的規(guī)定,應(yīng)獲得出售方董事會或者股東會、股東大會決議。其二;依據(jù)公司法的規(guī)定,應(yīng)取得目標公司其他股東過半數(shù)同意。
程序上,出售方經(jīng)本公司內(nèi)部決策后,應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。由于有限責(zé)任公司是人合性較強的公司,為保護其他股東的利益,公司法對有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了相應(yīng)的限制,賦予了其他股東一定的權(quán)利。具體表現(xiàn)為:
第一;其他股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二;其他股東不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,符合《公司法》第75條規(guī)定的情形之一:(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的,股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
3、國有資產(chǎn)及外資的報批程序
收購國有控股公司,按企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的有關(guān)規(guī)定向控股股東或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行報批手續(xù)。
國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行,并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托交易機構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上,公開披露有關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息,廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓方式采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè),應(yīng)符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求。涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的,應(yīng)當遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè),應(yīng)依照本規(guī)定經(jīng)審批機關(guān)批準,向登記管理機關(guān)辦理變更登記或設(shè)立登記。而公司收購最大的風(fēng)險是信譽問題,這個信譽有兩層,一層是銀行、稅務(wù)、工商的信譽;另一層就是社會信譽。
4、以增資擴股方式進行公司收購的,目標公司應(yīng)按照公司法的規(guī)定,由股東會決議,三分之二通過。
公司收購也是一個復(fù)雜的過程,不僅僅是資本交易,還涉及到收購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素,因此,收購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預(yù)測方面。
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