一、注重商業實質，把握項目核心

做法律審核，離不開對項目商業實質的把握，否則做出來的東西就會走樣。好比蓋房子，項目的商業實質是房子的主體結構和設計規劃，而一個一個的合同條款是房子的一磚一瓦，一磚一瓦的堆砌不能背離房子的主體結構和設計規劃。

二 、注重鉤稽關系，考慮通盤結構

每個項目都有獨特的交易結構，每個交易結構都是由若干個合同搭建而成。我們審合同，不能立刻就陷到具體合同里，不能自拔。而是應當首先想想這個項目的交易結構是什么，要搭建這個結構，每個環節都需要哪些合同文本，業務人員報過來的合同文本全不全，差哪些。

只有把框架牢記于心，才能掌握其中的鉤稽關系。打個比方，一旦擔保辦妥了，滿足了委托貸款的發放條件，但股權還沒過戶，股權轉讓價款的支付前提還沒滿足，那就意味著要分次放款，分別計息。不僅操作麻煩，更關鍵的是，委托貸款在股權過戶前就發放，那股權控制根本沒法在放款前落實。

可見，鉤稽關系的掌握至關重要。還是以小股大債項目為例，具體來說：

(1)在放款環節，債的發放前提不光是擔保辦妥，還要包括股權過戶;同樣，股權轉讓價款的支付前提不光是股權過戶，而且應當包括擔保辦妥。要達到股和債的放款前提，要么都沒滿足、要么同時滿足的效果。

(2)在違約環節，債的部分違約，股的部分應同時觸發違約，要求其立即提前支付股權回購價款;股的部分違約，債的部分應同時觸發違約，要求其立即償還本息。

(3)在股權退出環節，不能說對方付完股權回購款，就配合其辦理過戶。而是要在其付完股權回購款且委托貸款全部清償完畢后，方才配合其辦理股權過戶。

三、注重實務操作，弄清交易流程

常聽別人說，做房地產領域的法律審核，要懂房地產開發;做建筑施工領域的法律審核，要懂建筑施工。也就是說，只有弄清楚某個領域的實務操作流程，才能做好這個領域的法律審核工作。

記得有個項目，涉及上市公司股票質押融資。業務人員報過來的合同非常復雜，僅股票處置環節，簽約主體就包括了出質人、質權人、股票托管券商、三方存管銀行，涉及的賬戶還包括“CTS賬戶”“CTS簽約賬戶”。我自己做慣了非標業務，對于股票質押融資的操作環節不太清楚，因此，我沒立刻看合同，而是先咨詢在證券公司工作的朋友，問他股票質押融資的具體操作流程到底是怎樣的。最終發現，業務人員報過來的合同根本貨不對板，合同根本不需要三方存管銀行簽署，而且也根本不涉及什么“CTS賬戶”“CTS簽約賬戶”，是業務人員自己沒弄明白交易流程，雖然項目請了證券公司負責盯市，但交易流程沒和證券公司核實清楚，就起草了合同并且報過來審核。

四、 注重細節表述，杜絕文字歧義

文字表述確實是細節，也通常被業務人員忽視。但細節之處往往隱藏著魔鬼，細節之處往往決定了項目成敗。為什么律師做一個合同要做那么長，就是為了盡可能地羅列情形、精確表述、消弭歧義。曾經看過一個合同，光合同定義條款就寫了五十多頁，簡直把我看醉了，卻又不得不佩服。

而我們有的業務人員，為圖省事，直接把方案中的一些大白話、土話原封不動地放在合同中。經?？吹揭粋€格式合同，前后都是法言法語，中間突然來了一段土話。每每看到這種表述，處女座的我就不自覺的心生一股想要砸電腦的沖動。

法律審核的方法有哪些?(五) 注重訴訟思維，測試救濟路徑

每次聽人說“做法律的思維怎么老是和做業務的不同”，我就會反問他“不正應該如此嗎”?如果法律人員的思維和業務人員一樣，只想著項目順利推進，不想著風險發生時如何應對，那么還要法律人員干嘛?從這個角度講，做法律審核，就是要學會站在訴訟的視角，逆向思維，對項目進行壓力測試。

現在一些項目在風險處置中碰到的問題，都是原來在項目審核時很難關注到的問題，也正是沒有通過逆向思維發現的問題?？梢哉f，只有學會了以訴訟的思維和視角看問題，把項目置于訴訟的壓力測試下，才能發現項目中的隱患，提高我們的法律審核水平。