一、案情1997年12月，某儀器廠（集體企業）與某器械廠協議約定，由器械廠為儀器廠生產變壓器。截至1998年12月，儀器廠共欠器械廠貨款200萬元。1998年12月，鎮政府對儀器廠進行改制分割，將儀器廠主要生產線（電表生產線，資產值3000萬元）出讓給原儀器廠廠長李*美個人所有，并由李*美負責償還儀器廠原欠銀行貸款2500萬元及某科委基金500萬元。儀器廠留下線圈生產線（資產值500萬元），仍屬集體企業，由李*美擔任廠長，負責組織生產和資產保管，負責原企業債務的清理和償還工作。因儀器廠對所欠器械廠200萬元一直未還，器械廠經催要無果，遂訴至法院，認為儀器廠、鎮政府、李*美的行為侵害其合法權益，請求判令三被告對所欠器械廠的貨款承擔責任。二、需要說明的其他問題1.儀器廠現存固定資產（線圈生產線）在改制前經評估折價500萬元，該生產線因技術落后且無法進行設備更新已于1997年下馬。**器廠無生產能力，不能實現任何產值與利潤。2.1998年12月底，由李-陽（李*美之子）、蔣-如等6股東共同出資100萬元組建的儀器公司經工商核準成立，其中李-陽出資80萬元。該公司使用出讓給李*美個人的電表生產線并于1999年一、二季度實現產值1200萬元。李*美既不是儀器公司的股東，也無任何材料證明是電表生產線的出租人。三、評析本案爭議的焦點是轉制行為是否侵害了債權人器械廠的合法權益，李*美與鎮政府應否承擔責任。合議庭經討論形成三種觀點：第一種觀點認為，應由儀器廠承擔責任，李*美與鎮政府不應承擔責任。理由是：本案屬企業的部分資產出售，**器廠雖已停產，但仍具企業法人資格，且其留存有500萬元的資產，足以清償200萬元的債務，不影響器械廠債權的實現。第二種觀點認為，首先應由儀器廠承擔責任，再由鎮政府承擔連帶責任，李*美個人不應承擔責任。理由是：雖從個案看，儀器廠現存有資產500萬元，并沒有影響器械廠債權的實現，但如果現在儀器廠的未了債務是2000萬元，鎮政府應否承擔責任？鎮政府在轉制過程中顯然存在以出售企業有效資產來逃避債務的過錯，如不判令其承擔責任，則對債權人的保護不力。李*美受讓電表生產線的行為符合“債隨資走”的原則，也符合民法上的公平、等價有償原則，如再讓其承擔責任，則顯失公平。第三種觀點認為，儀器廠、鎮政府、李*美均應承擔責任。理由是：鎮政府出讓儀器廠有效資產的行為嚴重影響了儀器廠對外償還債務的能力，鎮政府應在處理儀器廠資產范圍內承擔連帶責任；李*美受讓儀器廠部分資產時雖與鎮政府約定承擔了儀器廠相應的債務，但該約定不得對抗債權人，李*美仍應在其買受資產范圍內對儀器廠債務承擔連帶責任。筆者同意第三種觀點，理由是：1.法人的財產是法人作為獨立主體存在的前提，是法人獨立地享受民事權利的物質基礎；更重要的是，相對于債權人來說，法人的財產是法人承擔民事義務的基礎，是債權人實現其債權的保證。民法通則第四十八條規定，集體所有制企業法人以企業所有的財產承擔民事責任。雖然企業的全部財產在企業的發展過程中不是定值，但毋庸置疑，企業財產范圍的大小決定其承擔責任能力的大小。本案中，分割儀器廠價值3000萬元資產的行為減弱了儀器廠對外履行債務的能力，不管這種行為是否侵害了債權人器械廠的合法利益，對整個債權關系的穩定性也都必然構成威脅。2.本案爭執的焦點在于轉制后的儀器廠留存有價值500萬元的線圈生產線，這是否侵害了器械廠的合法權益，需具體情況具體分析。債權請求權是債權的主要權能，即請求他人為一定行為或不為一定行為的權利。基于器械廠與儀器廠間的協議，債務人儀器廠負有支付貨款的義務，器械廠首先享有要求儀器廠給付貨款的債權請求權。而轉制后的儀器廠僅留下了技術落后、設備陳舊且無法更新的線圈生產線，雖價值500萬元，但早已閑置，沒有進行生產的能力，不能產生任何產值與利潤。器械廠實現債權的惟一途徑就是等該套生產線變現。不論該套生產線能否變現，都給器械廠實現其債權增加了難度。而儀器廠分割出的電表生產線在1999年一、二季度即實現產值1200萬元，很顯然，改制前的儀器廠對外承擔民事責任的能力比改制后的儀器廠要大得多，在改制前儀器廠的財產范圍基礎上，債權人器械廠更容易實現其債權。