一、分公司注銷后債務(wù)誰來承擔(dān)

依據(jù)公司法的規(guī)定，分公司屬于不具有法人資格，所以分公司注銷后，分公司的債務(wù)應(yīng)該由總公司承擔(dān)。

《中華人民共和國公司法》

第三條?公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第十四條?公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

二、子公司與分公司的區(qū)別

(1)子公司是獨立的法人，擁有自己獨立的名稱、章程和組織機構(gòu)，對外以自己的名義進行活動，在經(jīng)營過程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由自己獨立承擔(dān)。分公司則不具備企業(yè)法人資格，沒有獨立的名稱，其名稱應(yīng)冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設(shè)立，只是公司的一個分支機構(gòu)。

(2)母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。而分公司則不同，其人事、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

(3)承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;子公司作為獨立的法人，以子公司自身的全部財產(chǎn)為限對其經(jīng)營負債承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營活動中的負債由隸屬公司負責(zé)清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

三、分公司怎么注銷

1、分公司注銷需要滿足什么條件?

公司符合以下條件之一，可申請注銷：

(1)公司被依法宣告破產(chǎn);

(2)公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn);

(3)公司因合并、分立解散;

(4)公司被依法責(zé)令關(guān)閉。

2、分公司注銷流程的具體流程是怎樣的?

(1)注銷登記在所屬工商登記機關(guān)辦理。如在于洪區(qū)登記的，請到于洪區(qū)行政審批服務(wù)中心大廳的工商登記窗口辦理。首先持分公司營業(yè)執(zhí)照副本，到工商登記窗口進行注銷登記的相關(guān)事項咨詢，領(lǐng)取《分公司注銷登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》。

(2)準(zhǔn)備注銷登記的相關(guān)材料。因為分公司不具備法人資格，注銷登記材料應(yīng)由所屬公司做出決定并簽署準(zhǔn)備出具相關(guān)材料。材料應(yīng)當(dāng)提交原件，提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。

(3)材料準(zhǔn)備完成后，向工商登記機關(guān)提交，在提交材料齊全、合法、有效的前提下，注銷登記2個工作日內(nèi)完成。

(4)注銷登記不收取任何費用。

(5)分公司注銷登記經(jīng)工商登記機關(guān)核準(zhǔn)后，公司應(yīng)持《分公司注銷登記核準(zhǔn)通知書》到公司登記機關(guān)進行分公司撤銷備案。同時，也要到技術(shù)監(jiān)督局注銷企業(yè)代碼證。

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