公司法實繳分配怎樣理解

第三十四條?股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

【釋義】?本條是關于股東收益權和優先認繳出資權的規定。

《公司法》關于股東利潤分配所規定的方式，即按照股東實繳的出資比例向股東分配利潤。所謂實繳的出資比例，是指按股東實際繳納的出資占公司資本總額的比例。在允許股東分期繳納的情況下，規定股東按照實際繳付的出資比例分取利潤的原則，有助于明晰股東的權利、義務，減少糾紛。

實繳出資保障股東權益

股東作為投資人，其投資的目的就是為了獲得利潤。公司的利潤，在繳納各種稅款及依法提取法定公積金之后，是可以向股東分配的紅利。股東依法履行出資義務后，其依據自己的出資享有分取紅利的權利受法律保護，任何人都不得非法限制或者剝奪股東的這項權利。根據公司法的一般原則，股東分取紅利的比例應當與股東實繳的出資比例一致，也就是股東應當按照實繳的出資比例分取紅利。所謂實繳的出資比例，是指按股東實際繳納的出資占公司資本總額的比例。在允許股東分期繳納的情況下，規定股東按照實際繳付的出資比例分取紅利的原則，有助于明晰股東的權利、義務，減少糾紛。同時，本條也給予股東對此的意思自治權。

實繳出資與認繳出資

有限責任公司的股東有權優先認繳公司新增資本。公司設立后，可能會因經營業務發展的需要而增加公司資本。由于有限責任公司具有人合性質，其股東比較固定，股東之間具有相互信賴、比較緊密的關系，因此，在公司需要增加資本時，應當由本公司的股東首先認繳，以防止新增股東先認繳而打破公司原有股東之間的緊密關系。現有股東不認繳時，其他投資者認繳，增加新的股東。無論是現有股東還是其他投資者認繳公司新增資本，都必須遵守法律規定，履行如實足額繳付出資的義務。公司新增注冊資本后要依法向公司登記機關辦理變更登記，并向認繳新增資本的股東簽發出資證明書。公司新增股東后，應在股東名冊上做出記載。

股東按照實繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資，是為了維持現有公司的股權組成結構，維護現有股東的利益。在有的情況下，為了表彰有特殊貢獻的股東，改善股權結構，增強公司競爭力，吸引新的投資者，擴大公司規模等原因，考慮到有限責任公司的人合因素，本條允許股東之間也可以經過協商，由全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資。但程序上的規定較為嚴格，公司做出這樣的決定，要經過全體股東無論是大小股東的約定。

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