甲環保公司系從事廢水、沼氣環保工程治理等的企業法人，乙養豬場為個人獨資企業，原投資人為張某。2012年3月，乙養豬場將場內沼氣池工程發包給甲環保公司承建，并簽訂環境污染治理工程合同書。2013年7月5日，乙養豬場沼氣池工程通過驗收，但張某及養豬場一直未支付工程款。張某曾向李某等人借款，因無力償還，2012年12月20日，其自愿將乙養豬場抵償給李某，并變更登記至李某名下。張某在向工商局出具的變更登記情況說明中注明，變更登記以前的債務由張某負責清償。后原告甲環保公司以乙養豬場和張某為被告訴至法院，請求判令兩被告連帶支付原告工程款。

【分歧】

本案的主要爭議焦點是：被告乙養豬場是否應就投資人變更前的債務向原告甲環保公司承擔責任?

第一種觀點認為，該養豬場應當承擔責任。個人獨資企業作為依法成立的經營實體，以企業名義從事經營活動，享受權利并承擔義務。對于債務承擔，個人獨資企業優先以自身財產承擔清償責任。乙養豬場作為個人獨資企業，雖然投資人由張某變更登記為李某，但該變更未經清算，乙養豬場仍應以企業財產優先對外承擔責任，故原告要求該養豬場清償債務的訴訟請求應予支持。

第二種觀點認為，乙養豬場不應承擔責任。個人獨資企業法第十七條規定：“個人獨資企業投資人對本企業的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承。”乙養豬場已發生投資人變更，且原投資人張某在對乙養豬場工商變更登記時特別注明，變更登記發生之前的債務由其本人承擔。而甲環保公司與乙養豬場之間的債權債務形成于變更登記之前，應由原投資人張某以其個人財產向原告承擔責任，故應駁回原告要求乙養豬場對上述債務清償的訴訟請求。

【評析】

筆者贊同第一種觀點。

1.個人獨資企業具有相對獨立的民事主體資格。個人獨資企業的法律地位和性質頗有爭議，但根據個人獨資企業法和法學理論，該企業是享有相對獨立法律人格的非法人團體，具有相對獨立的民事主體資格。首先，個人獨資企業的人格具有相對獨立性。個人獨資企業是獨立的經營實體，能以自己的名義對外進行獨立的活動;個人獨資企業有自己的名稱，并且必須以企業的名義進行活動;個人獨資企業具有獨立的權利能力和行為能力，并能以自己的名義參加訴訟，承擔相應的責任。其次，個人獨資企業的財產具有相對獨立性。個人獨資企業財產來自于投資者的投資和企業盈利追加，具有相對獨立性和穩定性。再次，個人獨資企業優先對外承擔債務清償的義務。個人獨資企業法第三十一條規定個人獨資企業債務清償的順序是企業自身財產優先清償;不足部分再由投資人以其個人的其他財產予以清償。本案中，作為個人獨資企業的乙養豬場，一直有相對獨立的財產和固定的經營場所，并以其企業名稱相對獨立地對外經營;而甲環保公司的工程款是在乙養豬場正常經營期間所產生的，屬于乙養豬場的債務，乙養豬場應當對該債務承擔清償義務。

2.本案中的乙養豬場不因投資人一般性變更而發生民事主體資格中斷。個人獨資企業變更投資人時，如果沒有對變更之前的債權債務進行清算，僅僅是一般性變更，其企業名稱、相對獨立的財產和固定的經營場所沒有發生變化，經營活動依舊以原企業名義進行，則個人獨資企業所具有的民事主體資格是延續而非中斷的，其對外的權利與義務也同樣延續而非中斷。本案中，除了進行一般性投資人變更外，乙養豬場其他方面均沒有發生根本性變化，因此，其民事主體資格和對外的權利義務也應當延續，依舊需要對甲環保公司承擔清償債務的義務。

3.個人獨資企業變更投資人時，先后的投資人之間關于權利義務的約定僅在他們之間有效，不具有對抗第三人的效力。對外享有相對獨立民事主體資格的個人獨資企業，只要其法律形式沒有發生根本性改變，屬于企業內部變動的投資人變更并不影響其對外享有權利和承擔義務;先后的投資人之間的權利義務約定僅對他們具有拘束力，任何沒有自愿接受該拘束的第三人，該約定不具有法律效力。本案中，乙養豬場的投資人變更非清算式變更，第三人甲環保公司也沒有聲明接受張某與李某關于變更投資人的約定，因此，該約定不能對抗甲環保公司，乙養豬場對甲環保公司所負擔的債務清償義務并不因為張某與李某之間的約定而免除，甲環保公司要求乙養豬場承擔優先清償債務的訴求于法有據。