股東抽逃出資時債權(quán)人能否要求全體股東承擔(dān)連帶責(zé)任

基本案情:

自然人甲某與自然人乙某是好友，兩人均從事服飾行業(yè)。甲是服裝設(shè)計師，乙在一服飾公司做高管。

2010年2月，兩人決定一起投資開辦一家服飾公司，但是苦于沒有廠房。經(jīng)多方打聽，兩人找到了有500平方米廠房的丙。經(jīng)協(xié)商后決定，三人一起出資成立一家服飾公司。公司注冊資金為400萬元，其中，甲出資120萬元，占30%的股份;乙出資80萬元，占20%的股份;丙的廠房作價200萬元，占50%的股份。但是經(jīng)評估公司評估，該廠房的市場價值僅為120萬元。丙通過一番運(yùn)作，最終獲得了公司登記。而甲在公司成立后的第10天，抽走了50萬元。

之后，由于三人的經(jīng)營理念差別較大，經(jīng)營并不理想。至2012年9月，公司對外已經(jīng)負(fù)債累累，其中，對債權(quán)人陳某、蔡某、王某分別欠了80萬元、60萬元、50萬元。甲、乙、丙三人合計后，決定以股東會決議形式將公司解散，并注銷了公司。

債權(quán)人陳某、蔡某、王某在得知服飾公司關(guān)閉后，即委托律師進(jìn)行維權(quán)。律師在經(jīng)過縝密的調(diào)查后，發(fā)現(xiàn)丙某的廠房過高評估以及甲某抽逃出資的事實(shí)。掌握相應(yīng)證據(jù)后，律師協(xié)助當(dāng)事人向公安機(jī)關(guān)報案，請求追究甲抽逃出資的刑事責(zé)任，同時向法院起訴，請求追究丙的瑕疵出資責(zé)任，并追究股東不履行清算義務(wù)的連帶責(zé)任。

法院經(jīng)審理后查明了上述事實(shí)，認(rèn)定甲、乙、丙三人存在抽逃出資、非貨幣資產(chǎn)出資不實(shí)及公司股東在公司未履行清算義務(wù)的事實(shí)，部分支持了原告的訴訟請求。

律師評析：

股東瑕疵出資、抽逃出資、公司關(guān)閉后不履行清算義務(wù)，是目前許多公司存在的現(xiàn)象。

首先，本案中，甲出資后又抽逃出資的行為，已經(jīng)觸犯了《刑法》第159條的規(guī)定：“公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。”

其次，丙的非貨幣資產(chǎn)出資不實(shí)違反了《公司法》第31條的規(guī)定：“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。”

公司獨(dú)立法人資格的存在來源于公司資本，公司資本是公司運(yùn)作的物質(zhì)基礎(chǔ)及對外信譽(yù)的物質(zhì)保障，股東足額出資是其享受有限責(zé)任待遇的前提。股東若違反《公司法》的規(guī)定，表面上出資而實(shí)際未出資，騙取公司成立，從而將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人，全體股東應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

新《公司法》對股東的出資范圍進(jìn)行較大幅度的擴(kuò)張，除保留原先的貨幣外，把過去的“工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)”擴(kuò)大為“知識產(chǎn)權(quán)”，包含了著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，增加“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”，如土地承包經(jīng)營權(quán)、客運(yùn)線路經(jīng)營權(quán)等。對過去“限制技術(shù)出資不超過注冊資本20%”的規(guī)定，修改為“以貨幣出資的部分不低于注冊資本的30%”。

非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的表現(xiàn)形式主要是低價高估，屬于虛假出資的情況。《公司法》第31條的主要目的是為了保證公司資本充實(shí)，以保護(hù)公司債權(quán)人的利益。因此，當(dāng)以非貨幣資產(chǎn)出資的股東出現(xiàn)出資不實(shí)時，該股東在不實(shí)出資的差額內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，其他股東對此承擔(dān)連帶責(zé)任。

再次，甲、乙、丙三位自然人股東未經(jīng)清算即決議解散并注銷了公司，從《公司法》上看，本案適用《中華人民共和國公司法》第二十條第三款：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”從司法解釋看，本案主要適用最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第二十條第一款：“公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”因此，法院支持了原告合法且有證據(jù)支持的大部分訴訟請求。

上述知識就是小編對“股東有抽逃出資行為，債權(quán)人可否要求全部股東承擔(dān)責(zé)任”問題進(jìn)行的解答，股東有抽逃出資情況時，債權(quán)人能不能要求全體股東承擔(dān)連帶責(zé)任，要視具體情況而定。讀者如果需要法律方面的幫助，歡迎到律霸網(wǎng)進(jìn)行法律咨詢。