甲持有**有限公司69%的股權(quán)，任該公司董事長；乙、丙為公司另外兩個股東。因打算移居海外，甲擬出讓其全部股權(quán)。對此，下列哪些說法是錯誤的？（）

A.因甲的持股比例已超過2/3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可對外轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)

B.若公司章程限制甲轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，則甲可直接修改章程中的限制性規(guī)定，以使其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法

C.甲可將其股權(quán)分割為兩部分，分別轉(zhuǎn)讓給乙、丙

D.甲對外轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)時，乙或丙均可就甲所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一部分主張優(yōu)先購買權(quán)

【正確答案】ABD

【答案解析】選項A說法錯誤。《公司法》第七十一條第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。據(jù)此可知，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，不看持股比例，看的是股東人數(shù)。

選項B說法錯誤。《公司法》第七十一條第四款規(guī)定，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。《公司法》第四十三條第二款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。本案中，甲持股比例為69%，超過了三分之二，即甲一人同意就可以通過修改公司章程的決議。雖然如此，但修改公司章程仍須經(jīng)過法定程序，即召開股東會進行表決，而不能由甲直接對公司章程進行修改。

選項C說法正確。《公司法》第七十一條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。據(jù)此可知，甲可將其股權(quán)分割為兩部分，分別轉(zhuǎn)讓給乙、丙。

選項D說法錯誤。《公司法》第七十一條第三款規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。據(jù)此可知，僅在同等條件下，乙或丙才可主張優(yōu)先購買權(quán)。甲對外轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)時，乙或丙僅想購買一部分的話，不滿足“同等條件”的規(guī)定，不能主張優(yōu)先購買權(quán)。

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