公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力問題有哪些

我國《公司法》明確規(guī)定公司章程可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行作出規(guī)定，實際上賦予股東通過公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行限制的權(quán)利。但《公司法》未就公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調(diào)和處理，當事人違反公司章程限制的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力如何認定的問題作進一步規(guī)定。公司章程可以限制的范圍很廣，但限制必須符合立法目的和法律強制性規(guī)定，公司章程限制不得過于嚴格，不能造成股權(quán)轉(zhuǎn)讓極度困難或根本不可能，更不得禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。公司章程雖未直接規(guī)定禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但通過其它條件和程序的設(shè)置，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能實現(xiàn)，這屬于變相禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由，應認定無效。公司章程可以作出嚴于《公司法》限制條件的規(guī)定，但不能寬于或低于新《公司法》設(shè)定的條件，《公司法》設(shè)定的限制性規(guī)定是一種基本要求或最低條件，公司章程限制嚴于《公司法》規(guī)定，依公司章程的轉(zhuǎn)讓也即滿足了《公司法》規(guī)定的條件。允許公司章程制訂較《公司法》嚴格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件，可以更符合公司實際，更有效保護公司利益和股東利益，而不損害社會公共利益。低于法定限制的公司章程規(guī)定不利于公司人合性的維持，也不利于公司和其他股東利益的保障，特別是弱勢股東利益的保護。因此，公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件，不得低于《公司法》法定條件，低于法定條件限制的公司章程規(guī)定條款不能確認為有效。此外，公司章程的限制必須公示才能對抗第三人。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓既要符合《公司法》規(guī)定又要符合公司章程限制性規(guī)定，方發(fā)生效力。違反公司章程限制，相對于公司而言不發(fā)生法律效力，公司得以股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反公司章程規(guī)定進行對抗，可拒絕股權(quán)登記要求并拒絕受讓人行使股權(quán)。但對于轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，不能以違反公司章程規(guī)定為由主張協(xié)議無效，違反公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在雙方當事人之間可以有效，受讓人可根據(jù)合同的責任條款追究轉(zhuǎn)讓方的違約責任。