一、股權轉讓問題

(一)、未出資的公司股東的股權轉讓

未出資實際上是虛假出資，即“取得股份而無給付”或“無代價而取得股份”。未出資的公司股東的股權轉讓是否有效，不能一概而論。除非未出資的公司股東在股權轉讓時隱瞞未出資的事實真象，受讓人因此受到欺詐，否則不應認定未出資的公司股東的股權轉讓無效;未出資的公司股東的股權轉讓雙方只要明知未出資的公司的股權存在的事實，而受讓人又自愿承擔未出資的公司股東的股權的出資補足責任，這并不損害他人利益，反而更有利于公司資本的充實。

(二)、引發一人公司的股權轉讓

中國《公司法》第20條第1款規定：“有限責任公司由2人以上50人以下股東共同出資設立。”第75條規定：“設立股份有限公司，應當由5人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式。”由此可知，中國法律不承認設立一人公司(國有獨資與外商獨資公司除外)，但對設立公司后的一人公司的卻未作明確規定。

(三)、轉讓股權中的部分權能為內容的股權轉讓

以轉讓股權中的部分權能(如盈余財產分配權等)為內容的股權轉讓是否有效本文認為，股權內容包括自益權和共益權兩種性質的權利。自益權是指股東為自身利益而可單獨主張的權利，主要包括公司盈余分配請求權、剩余財產分配請求權、股份轉讓過戶請求權等財產權利;共益權是指股東為公司利益兼為自己的利益而行使的權利，主要包括股東會議出席權和表決權、知情權、查閱權、訴訟權等參與性權利。自益權必須基于股東大會或董事會決議才可能具體化。盡管自益權是一種財產權，但是盈余分配請求權、剩余財產分配請求權等只有通過股東大會或董事會通過后才能行使，是一種預期的權利，它不能獨立于股東之外而獨立存在，必須依附于股東，當然，也不能與股份相分離而轉讓。

律霸網小編提供相關知識：

資產收購和股權收購都屬公司收購行為，二者具有各自的特點：

1、主體和客體不同。股權收購的主體是收購公司和目標公司的股東，客體是目標公司的股權。資產收購的主體是收購公司和目標公司，客體是目標公司的資產。

2、兩者的負債風險不同。股權收購后，收購公司成為目標公司控股股東，收購公司僅在出資范圍內承擔責任，目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔，但因為目標公司的原有債務對今后股東的收益有著巨大的影響，因此在股權收購前，收購公司必須調查清楚目標公司的債務狀況。對于目標公司的或有債務在收購時往往難以預料，因此，股權收購存在一定的負債風險。而在資產收購中，資產的債權債務情況一般比較清晰，除了一些法定責任，如環境保護、職工安置外，基本不存在或有負債的問題。因此資產收購關注的是資產本身的債權債務情況。

3、兩者還存在稅收方面的差異。在股權收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司的股東，而與目標公司無關。除了合同印花稅，根據《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》的規定，目標公司股東可能因股權轉讓所得繳納所得稅。資產收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司。