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寧波
公司合并的法律效力
一、公司合并的法律效力
1、公司的注銷、設立和變更。在公司的新設合并和吸收合并中，因參與合并而喪失法人資格的公司，無須進行清算即可進行注銷登記;新設立的公司則應重新制定公司章程、召集創立大會，辦理相應的設立登記;在公司的吸收合并中，吸收他方而繼續存在的公司，因股東、公司資本、公司章程都發生了變化，則應進行相應的變更登記。
2、公司權利與義務的概括轉讓。公司按照法定的條件與程序進行合并時，因合并而注銷的公司，其權利與義務一并轉移給合并后續存的公司或新設立的公司。續存的公司或新設立的公司承受的權利與義務既包括實體上的權利與義務，也包括程序上的權利與義務。
3、公司股東資格的當然繼承。公司按照法定的條件與程序進行合并后，參加合并的各公司股東，可以按照合并協議的有關規定，當然轉換為合并后續存公司或新設立公司的股東。不同意合并的股東，有權請求公司按合并時的公平價格，收買其持有的股份，放棄合并后續存公司或新設立公司的股東資格。
二、合并無效的法律后果
(1)恢復到合并前的狀態。在吸收合并中，消滅公司應從存續公司中分離，存續公司進行變更;
(2)無效判決的溯及力的限制。合并無效的判決只對將來有效，不影響此前存續公司以合并有效為前提而產生的法律關系。如果合并無效判決溯及既往，自合并開始無效，則影響交易安全，導致法律關系混亂，損害第三利益;
(3)締約過失責任。中國合同法第58條規定：有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。
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