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寧波
目標公司章程規定反收購條款的風險
來源:
律霸小編整理
·
2025-07-13
·
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收購方并購目標公司后通需要立即采取的措施就是更換董事會成員或高層管理人員，以完成對目標公司的控制。基于這點考慮，目標公司管理層為了維護自己對公司的控制地位，往往會采取一系列反收購手段抵制惡意收購行為，其中比較突出的就是在并購前通過股東會修改公司章程，增加反收購條款，包括分期分級董事會條款、董事資格限制條款及董事產生程序條款等。本案愛-使股份為了抵制**油-田收購，就在公司章程中增加了分期分級董事會條款，規定每次改選的董事、監事成員不得超過一定比例。這樣，即使**油-田收購成功，也需要等待一段時間之后才能完全控制公司董事會。但是，根據《公司法》的規定，股東有權提名董事人選，股東會有權選舉和更換董事，而章程中規定的董事分期分級條款，實際上限制了股東選舉董事的權利，因此引發了條款規定合法性的爭議，最后還是在證監會的協調下才得以解決。
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