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敵意收購中公司反收購策略選擇與啟示

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-10 · 921人看過

一、反收購的預防性策略

(一)股權結構安排

收購成功的關鍵在于有足夠量的股權被收購。要想從根本上預防敵意收購，適當的股權安排是最佳的策略。參照反收購可能出現的結果，公司首先應該做到的是，建立合理的股權結構。最為有效和簡單的方式是自我控股。就是公司的發起人或者大股東為了避免被收購，而在開始設置公司股權時就讓自己擁有可以控制公司的足夠的股權，或者通過增持股份增加持股比例來達到控股的目的。顯然自我控股達到51%肯定不會出現惡意收購情況，理論上是低于51%就可能發生惡意收購。但實際上當股權分散后，一般持有25%的股權就可以控制公司。因此必須找到一個合適的點來決定控股程度，否則會出現控股比例過低無法起到反收購的效果;控股比例過高過量套牢資金的問題。例如：新-浪之所以成為盛大的目標，很重要的一個原因就是其股權過于分散。

此外，交叉持股或相互持股也是反收購的一個重要策略，也就是關聯公司或關系友好公司之間相互持有對方股權。

(二)毒丸計劃

毒丸一般是指股東對公司股份或其他有價證券的購買權或賣出權。“毒丸計劃”是公司分配給股東具有優先表決權、償付權的有價證券，或者一種購買期權，當在某些事情發生時，將會導致目標公司股東能夠以較低價格購買公司的股份或債券，或以較高價格向收購人出售股份或債券的權利發生的設計。

毒丸計劃可能產生以下可能性：1.毒丸防御誘使要約人與目標公司管理層進行協商，董事會從而可以確保公司賣出更高的價錢，如果沒有毒丸防御，就不會賣出這種高價。2.除表決權計劃以外的其他毒丸計劃可有效地阻止強迫性雙重要約收購和部分要約收購。表決權計劃則通過阻止要約人取得表決控制權而防止收購后股權問題。3.減輕收購的威脅會通過引導管理者進行更多的組織專項投資和允許公司使用以業績為基礎的延遲補償合同，給予公司管理者動力以最大化公司價值，但這種情況成立的前提條件是，保護股東免于強迫性要約的其它機制不能充分發揮作用、解雇費協議等安排，亦不能促使管理者進行公司專項人力資本投資。上述表明，毒丸計劃可能如同發起這些計劃的管理者所承諾的那樣保護股東利益，所以采用毒丸計劃將對股價產生正面影響。

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