中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2012〕45號(hào)

　　現(xiàn)公布《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報(bào)文件及審核程序的監(jiān)管指引》，自2013年1月1日起施行。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　2012年12月20日

　　附件：《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報(bào)文件及審核程序的監(jiān)管指引》.doc

　　附件：

　　關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報(bào)文件及審核程序的監(jiān)管指引

　　為更好地適應(yīng)境內(nèi)企業(yè)特別是中小企業(yè)的融資需求，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))將進(jìn)一步放寬境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行股票和上市的條件，簡(jiǎn)化審核程序，提高監(jiān)管效率。依照《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立的股份有限公司在符合境外上市地上市條件的基礎(chǔ)上，可自主向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出境外發(fā)行股票和上市申請(qǐng)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》和《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》等法律法規(guī)，制定本指引。

　　一、申報(bào)文件

　　公司申請(qǐng)境外發(fā)行股票和上市應(yīng)提交下列文件：

　　(一)申請(qǐng)報(bào)告，內(nèi)容包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)分析、發(fā)展戰(zhàn)略、籌資用途、符合境外上市地上市條件的說明、發(fā)行上市方案;

　　(二)股東大會(huì)及董事會(huì)相關(guān)決議;

　　(三)公司章程;

　　(四)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、特殊許可行業(yè)的業(yè)務(wù)許可證明(如適用);

　　(五)行業(yè)監(jiān)管部門出具的監(jiān)管意見書(如適用);

　　(六)國(guó)有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國(guó)有股權(quán)設(shè)置以及國(guó)有股減(轉(zhuǎn))持的相關(guān)批復(fù)文件(如適用);

　　(七)募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件(如適用);

　　(八)納稅證明文件;

　　(九)環(huán)保證明文件;

　　(十)法律意見書;

　　(十一)財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告;

　　(十二)招股說明書(草稿);

　　(十三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他文件。

　　二、申請(qǐng)及審核程序

　　(一)公司申請(qǐng)境外發(fā)行股票和上市的，應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送本通知第一部分列明的行政許可申請(qǐng)文件。

　　(二)中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令第66號(hào))，對(duì)公司提交的行政許可申請(qǐng)文件進(jìn)行受理、審查，作出行政許可決定。

　　(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)在收到公司申請(qǐng)文件后，可就涉及的產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策和固定資產(chǎn)投資管理規(guī)定等事宜征求有關(guān)部門意見。

　　(四)公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的受理通知后，可向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市初步申請(qǐng);收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可核準(zhǔn)文件后，可向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市正式申請(qǐng)。

　　(五)公司應(yīng)在完成境外發(fā)行股票和上市后15個(gè)工作日內(nèi)，就境外發(fā)行上市的有關(guān)情況向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交書面報(bào)告。

　　(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于公司境外發(fā)行股票和上市的核準(zhǔn)文件有效期為12個(gè)月。

　　(七)境外上市公司在同一境外交易所轉(zhuǎn)板上市的，應(yīng)在完成轉(zhuǎn)板上市后15個(gè)工作日內(nèi)，就轉(zhuǎn)板上市的有關(guān)情況向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交書面報(bào)告。

　　本指引自2013年1月1日起施行。中國(guó)證監(jiān)會(huì)1999年7月14日發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字〔1999〕83號(hào))同時(shí)廢止。