中國證券業(yè)協(xié)會 關于發(fā)布修訂的《主辦券商盡職調查工作指引》等規(guī)則和相關協(xié)議文本的公告 根據(jù)經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準修訂并發(fā)布的《證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》、《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則》和《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》，我會修訂了《主辦券商盡職調查工作指引》等配套規(guī)則和協(xié)議文本，現(xiàn)予以發(fā)布，自2009年7月6日起實施。 特此公告。 附件：一、主辦券商盡職調查工作指引；（另外添加） 二、主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉 讓掛牌備案文件內容與格式指引；（另外添加） 三、股份報價轉讓說明書必備內容； 四、證券公司從事報價轉讓業(yè)務自律承諾書； 五、報價轉讓特別風險揭示書； 六、報價轉讓委托協(xié)議書； 七、主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉 讓協(xié)議書。 中國證券業(yè)協(xié)會 二〇〇九年六月十七日 三、股份報價轉讓說明書必備內容； 股份報價轉讓說明書必備內容 目錄 釋義：對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出解釋。 一、聲明 本公司董事會已批準本股份報價轉讓說明書，全體董事承諾其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 二、風險及重大事項提示 對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況和持續(xù)經(jīng)營能力有嚴重不利影響的風險因素，以及可能影響投資者決策的重大事項。 三、批準試點和推薦備案情況 （一）北京市人民政府批準公司進行股份報價轉讓試點情況； （二）主辦券商推薦及協(xié)會備案情況。 四、股份掛牌情況 （一）股份代碼、股份簡稱、掛牌日期； （二）公司股份總額及分批進入代辦股份轉讓系統(tǒng)轉讓時間和數(shù)量；掛牌時有可報價轉讓股份的，以表格形式按持股數(shù)量順序列示股東名稱、持股數(shù)量、本次可進入代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓數(shù)量、質押或凍結等轉讓受限的情況。 五、公司基本情況 （一）基本情況：中英文名稱、注冊資本、法定代表人、設立日期、住所、電話、傳真、電子郵箱、信息披露負責人、所屬行業(yè)、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務； （二）歷史沿革：公司設立情況、股本形成及其變化情況，包括設立時及股本變化時的出資形式、驗資情況、工商變更登記情況等； （三）主要股東情況：控股股東、實際控制人基本情況，前十名股東及其持股數(shù)量、相互間的關聯(lián)關系等； （四）員工情況：員工人數(shù)、專業(yè)結構、教育程度、年齡分布等； （五）組織結構：采用方框圖或其他有效形式，披露公司主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，公司對外投資形成的子公司、參股公司及合營企業(yè)，以及其他有重要影響的關聯(lián)方等； （六）內部組織結構：以結構圖形式披露各主要職能部門、業(yè)務或事業(yè)部、各分公司或生產(chǎn)車間等。 六、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員 （一）董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員基本情況：姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權、學歷、職稱、主要業(yè)務經(jīng)歷、曾經(jīng)擔任的重要職務及任期、現(xiàn)任職務及任期等； （二）公司與其董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協(xié)議，如借款、擔保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施； （三）董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員持股情況。 七、公司業(yè)務和技術情況 （一）業(yè)務情況：主營業(yè)務、主要產(chǎn)品（或服務）、經(jīng)營模式； （二）主要產(chǎn)品的技術含量、可替代性； （三）所處行業(yè)基本情況：行業(yè)競爭格局，行業(yè)內的主要企業(yè)及其市場份額，進入本行業(yè)的主要障礙，市場供求狀況及變動原因，影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，行業(yè)周期性、季節(jié)性、區(qū)域性特征等； （四）公司面臨的主要競爭狀況：公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等； （五）知識產(chǎn)權和非專利技術：名稱、取得方式和時間、權屬和使用情況、存在糾紛情況以及知識產(chǎn)權的保護狀況和剩余保護期限等； （六）核心技術來源和取得方式、自主技術占核心技術的比重、核心技術所有權情況及其在國內外同行業(yè)的先進性等； （七）研究開發(fā)情況：研究開發(fā)機構的設置、人員情況、研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重等； （八）前五名主要供應商及客戶情況：向前五名供應商合計采購額占當期采購總額的比例，對前五名客戶合計銷售額占當期銷售總額的比例；單一采購額或銷售額超過當期采購總額或銷售總額50％的供應商或客戶的名稱、采購或銷售金額及比例；董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有公司5％以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權益。 八、公司業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素 （一）未來二年內的發(fā)展計劃：發(fā)展戰(zhàn)略、整體經(jīng)營目標及主要業(yè)務的經(jīng)營目標、產(chǎn)品開發(fā)計劃、市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡建設計劃等； （二）可能對其業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的所有因素，特別是業(yè)務、市場營銷、技術、財務、管理、發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失和政策性風險，以及公司相應的風險對策或措施。 九、公司治理 （一）公司管理層關于公司治理情況的說明：關于股東大會、董事會、監(jiān)事會制度的建立健全及運行情況的自我評估意見；關于上述機構和相關人員履行職責情況的說明；是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況；實際運作中存在缺陷的，應予披露并說明改進措施； （二）公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)方交易等重要事項決策和執(zhí)行情況； （三）同業(yè)競爭情況：是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務情況；如存在相同、相似業(yè)務的，對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋；公司為避免同業(yè)競爭采取的措施； （四）公司最近二年存在的違法違規(guī)及受處罰情況； （五）公司管理層的誠信狀況：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員最近二年內是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調查之中尚無定論的情形；最近二年內是否對所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）的公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負有責任；是否存在個人負有數(shù)額較大債務到期未清償?shù)那樾危皇欠裼衅墼p或其他不誠實行為等。 十、公司財務會計信息 （一）最近二年的審計意見和經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表和現(xiàn)金流量表（執(zhí)行新企業(yè)會計準則的公司需披露資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和股東權益變動表）；編制合并報表的，需說明合并范圍，并同時披露母公司財務報表；財務報告被出具非標準無保留審計意見的，還應披露相關事項的會計報表附注及公司董事會、監(jiān)事會對審計報告涉及事項處理情況的說明；最近二年更換會計師事務所的，需披露更換會計師事務所的原因、履行審批程序情況、前后任會計師事務所的專業(yè)意見情況等； （二）最近二年的主要財務指標：毛利率、凈資產(chǎn)收益率（包括扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率）、每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負債率（以母公司報表為基礎）、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率； （三）報告期利潤形成的有關情況：主營業(yè)務收入的主要構成、變動趨勢及原因，主要費用情況，重大投資收益和非經(jīng)常性損益情況，適用的各項稅率及享受的主要財政稅收優(yōu)惠政策等； （四）最近一年末財務報表中主要應收款項的期末余額、凈值、賬齡；主要存貨類別、期末余額、凈值；主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價、凈值、凈額及折舊方法；主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會計核算方法；主要無形資產(chǎn)的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、最近一年末的攤余價值及剩余攤銷年限；主要資產(chǎn)減值準備的計提依據(jù)及計提情況； （五）最近一年末重大債項；有逾期未償還債項的，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等； （六）報告期內各期末股東權益情況：股本、資本公積、盈余公積及未分配利潤的情況； （七）關聯(lián)方、關聯(lián)方關系及重大關聯(lián)方交易情況，對關聯(lián)方交易應披露以下內容：關聯(lián)方交易的內容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、未結算余額及比例；是否履行了必要的審批程序；價格是否公允；最近二年來自關聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務收入的比例、向關聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例；最近二年關聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例；對關聯(lián)方的應收款項余額占公司應收款項余額的比例、對關聯(lián)方的應付款項余額占公司應付款項余額的比例；是否存在大額銷售退回情況；獨立董事（如有）、監(jiān)事會對關聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見； （八）需提醒投資者關注財務報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項； （九）股利分配政策和最近二年分配情況； （十）控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的基本情況：成立日期、注冊資本、法定代表人、股權結構、主營業(yè)務、主要產(chǎn)品或服務、主要財務指標； （十一）管理層對公司最近二年財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量狀況的分析：依據(jù)最近二年的財務報表,分析公司財務狀況、盈利能力、償債能力、現(xiàn)金流量狀況的變動趨勢及原因。分析不應僅限于財務因素，還應包括非財務因素。 十一、備查文件 （一）公司章程； （二）審計報告； （三）法律意見書（如有）； （四）北京市人民政府出具的公司股份報價轉讓試點資格確認函； （五）其他（如有）。 XXXXXX股份有限公司董事會 XXXX年XX月XX日 四、證券公司從事報價轉讓業(yè)務自律承諾書 中國證券業(yè)協(xié)會： 證券公司（以下簡稱“本公司”）就開展報價轉讓業(yè)務承諾如下： 第一條 內部管理： （一）按照《證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》（以下簡稱“《試點辦法》”）規(guī)定，設置專門的報價轉讓業(yè)務機構，配備專職業(yè)務人員；由本公司副總經(jīng)理以上高管人員負責日常的報價轉讓業(yè)務管理。 （二）報價轉讓業(yè)務專職人員均具有證券從業(yè)資格并取得執(zhí)業(yè)證書，熟悉相關法律、法規(guī)及報價轉讓業(yè)務規(guī)則。 報價轉讓業(yè)務專職人員均按照中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）要求參加專門的業(yè)務培訓。 （三）具備符合報價系統(tǒng)技術規(guī)范和標準的技術系統(tǒng)。 （四）建立健全本公司的報價轉讓業(yè)務內部管理制度和風險防范機制，并嚴格執(zhí)行。 （五）制定完備的自然人投資者委托監(jiān)控制度和工作流程，確保只接受符合規(guī)定的自然人投資者的買賣委托。 （六）由專職信息披露人員負責本公司及所推薦掛牌公司的信息披露工作,保證與協(xié)會、掛牌公司之間聯(lián)系通暢。 （七）不利用所推薦掛牌公司內幕信息直接或間接謀取利益。 （八）按照《試點辦法》規(guī)定及協(xié)會要求，分別與所推薦掛牌公司、投資者及證券登記結算機構簽訂相關協(xié)議，明確各方權利與義務。 （九）在開展報價轉讓業(yè)務過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則未作規(guī)定的重大事項時，及時報告協(xié)會，并根據(jù)協(xié)會要求進行處理。 （十）嚴格按照有關規(guī)定收取報價轉讓業(yè)務相關費用。 第二條 推薦掛牌： （一）按照《試點辦法》和《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則》（以下簡稱“《推薦掛牌規(guī)則》”）的規(guī)定，嚴格執(zhí)行推薦標準,認真履行推薦程序，向協(xié)會推薦符合規(guī)定的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司掛牌報價，并對此承擔責任。 （二）按照《推薦掛牌規(guī)則》規(guī)定為每一家擬推薦掛牌公司設立項目小組，配備符合要求的項目人員。在開展盡職調查前，將項目小組成員名單、簡歷及資格證明文件報協(xié)會備案。 （三）按照《主辦券商盡職調查工作指引》的規(guī)定對擬推薦掛牌公司進行盡職調查，并在全面、真實、客觀調查的基礎上出具盡職調查報告。 （四）對擬推薦掛牌公司全體高級管理人員進行輔導，使其了解相關法律、法規(guī)、規(guī)則和協(xié)議所規(guī)定的權利與義務。 （五）按照《推薦掛牌規(guī)則》的規(guī)定設立推薦掛牌內核機構，制定內核機構工作制度。 內核機構工作制度、內核機構成員名單、簡歷及變動情況及時向協(xié)會備案并進行披露。 （六）嚴格要求內核機構按照《推薦掛牌規(guī)則》的規(guī)定對擬推薦掛牌公司進行內部審核并出具內核意見；嚴格要求并保障內核會議成員獨立、客觀、公正地進行審核、出具審核意見及行使表決權。 （七）認真編制推薦掛牌備案文件，保證全部備案文件均真實、準確、完整、合法、有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。 （八）按照規(guī)定與所推薦掛牌公司簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議，并嚴格履行協(xié)議。 （九）按照規(guī)定辦理所推薦掛牌公司股份進入代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的有關事宜。 第三條 信息披露督導： （一）依據(jù)《試點辦法》、《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》等規(guī)定，指導和督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務。 （二）對所推薦掛牌公司信息披露文件進行形式審查，對擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，必要時采取專項調查等措施。 （三）嚴格按照要求在指定網(wǎng)站發(fā)布所推薦掛牌公司相關信息。 （四）依據(jù)《試點辦法》規(guī)定，辦理掛牌公司股份的暫停轉讓、恢復轉讓，做好所推薦掛牌公司股份的終止掛牌報價工作。 第四條 代理投資者進行股份報價轉讓： （一）誠實信用、勤勉盡責地開展報價轉讓業(yè)務。在代理投資者報價轉讓前，充分了解投資者的財務狀況和投資需求，向其充分揭示股份報價轉讓業(yè)務的風險。 對不符合《試點辦法》規(guī)定的自然人投資者，不與其簽署代理報價轉讓協(xié)議。與自然人投資者簽署代理報價轉讓協(xié)議前，告知其只能買賣其所持股份的掛牌公司股份，不得買賣其持股公司外其他掛牌公司股份。 （二）保證做好在營業(yè)場所為投資者揭示報價轉讓業(yè)務規(guī)則及相關信息的服務。 （三）不欺騙或誤導投資者，不利用自身的技術、設備及人員等業(yè)務優(yōu)勢侵害投資者合法權益，并對此承擔責任。 （四）接受自然人投資者委托前，將投資者信息與證券登記結算機構發(fā)送的股份結算信息庫中投資者信息進行匹配。匹配不符的，不接受該自然人投資者的買賣委托。 第五條 投資者風險提示： （一）投資者開戶前，向其詳細講解風險揭示書和代理報價轉讓協(xié)議的內容，提醒投資者對投資風險予以特別關注,使其充分了解報價轉讓業(yè)務客觀存在的風險，確認其已認真閱讀風險揭示書，并要求投資者在風險揭示書上簽名。 （二）利用各種形式持續(xù)向投資者充分揭示投資風險。 （三）依據(jù)代理報價轉讓協(xié)議，對投資者股份轉讓時出現(xiàn)的異常投資行為或違規(guī)行為，及時提出警示，并采取必要措施。 第六條 其他： （一）積極配合協(xié)會對本公司各項工作的檢查、核查，不進行阻撓或人為制造障礙，認真執(zhí)行協(xié)會的整改要求。 （二）根據(jù)協(xié)會的要求，調查或協(xié)助調查指定事項。 （三）做好協(xié)會要求的其他相關工作。 本公司保證遵守以上承諾，嚴格自律，勤勉盡責地開展報價轉讓業(yè)務，維護掛牌公司和投資者合法權益，接受協(xié)會的監(jiān)督管理，并對此承擔責任。 承諾人（簽章）： 法定代表人（簽字）： 年 月 日 五、報價轉讓特別風險揭示書 尊敬的投資者： 　　為了使您更好地了解中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）股份報價轉讓的投資風險，根據(jù)《證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》（以下簡稱“《試點辦法》”）等有關規(guī)定，本公司特為您提供此份報價轉讓特別風險揭示書，請認真閱讀。 　　一、重要提示 　　1、股份報價轉讓業(yè)務規(guī)則與上海、深圳證券交易所的業(yè)務規(guī)則存在很大差別，在參與報價轉讓業(yè)務之前，請您務必認真閱讀《試點辦法》、《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》、《證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓登記結算業(yè)務實施細則》等有關業(yè)務規(guī)則。 　　2、報價轉讓業(yè)務尚處于試點階段，相關制度規(guī)則還需要不斷完善，投資者需要密切關注相關制度調整。 　　3、報價轉讓業(yè)務中的掛牌公司并非經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準公開發(fā)行股票的公司，而是根據(jù)《試點辦法》的規(guī)定，委托具有主辦券商業(yè)務資格的證券公司（以下簡稱“主辦券商”）進行股份報價轉讓的非上市公司。 　　4、非上市公司只需符合《試點辦法》規(guī)定的掛牌條件，經(jīng)主辦券商推薦并在中國證券業(yè)協(xié)會備案后，其股份即可進入代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓。 　　5、掛牌公司信息披露低于上市公司的信息披露標準。主辦券商指導和督促掛牌公司的信息披露，但對其披露內容不進行實質性審核。 　　6、掛牌公司股份價格可能因多種原因發(fā)生巨大波動，投資者應充分關注投資風險。本公司僅為投資者提供代理股份報價轉讓服務，對投資損失不承擔任何責任。 　　7、自然人投資者只能買賣其持股掛牌公司的股份，不得委托買賣其他掛牌公司的股份。 　　二、風險揭示 　　參與股份報價轉讓，除股票投資的共有風險外，還應特別關注以下風險： 　　1、公司風險：部分掛牌公司規(guī)模較小，對單一技術和核心技術人員的依賴度較高，受技術更新?lián)Q代影響較大，抗市場風險和行業(yè)風險的能力較弱，主營業(yè)務收入可能波動較大。 　　2、流動性風險：股份報價轉讓采用協(xié)議轉讓方式，存在一定時間內無法成交的可能性。 　　3、信息風險：掛牌公司信息披露要求和標準低于上市公司的信息披露標準，投資者不應完全依賴掛牌公司所披露的信息做出投資決策。 　　4、信用風險：報價轉讓業(yè)務不實行擔保交收，可能因其交易對手方的原因導致無法完成交收。 本風險揭示書并不保證揭示股份報價轉讓業(yè)務的全部投資風險。在您參與此項業(yè)務前，請務必對此有清醒的認識。 本人承諾：不進行內幕交易；不操縱市場價格；不以虛假報價或其他違規(guī)行為擾亂正常的報價轉讓秩序，誤導他人的投資決策。 　　本人已認真閱讀本報價轉讓特別風險揭示書，理解所揭示的風險，并愿意承擔投資風險給本人造成的損失；理解所承諾的內容，承擔由此引起的一切后果和法律責任。 投資者（簽名）： 年　月　日 六、報價轉讓委托協(xié)議書 甲方（投資者）： 乙方： 證券公司 營業(yè)部