中國證券業協會 關于發布修訂的《主辦券商盡職調查工作指引》等規則和相關協議文本的公告 根據經中國證券監督管理委員會批準修訂并發布的《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》、《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》和《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則》，我會修訂了《主辦券商盡職調查工作指引》等配套規則和協議文本，現予以發布，自2009年7月6日起實施。 特此公告。 附件：一、主辦券商盡職調查工作指引；（另外添加） 二、主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉 讓掛牌備案文件內容與格式指引；（另外添加） 三、股份報價轉讓說明書必備內容； 四、證券公司從事報價轉讓業務自律承諾書； 五、報價轉讓特別風險揭示書； 六、報價轉讓委托協議書； 七、主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌報價轉 讓協議書。 中國證券業協會 二〇〇九年六月十七日 三、股份報價轉讓說明書必備內容； 股份報價轉讓說明書必備內容 目錄 釋義：對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出解釋。 一、聲明 本公司董事會已批準本股份報價轉讓說明書，全體董事承諾其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 二、風險及重大事項提示 對公司生產經營狀況、財務狀況和持續經營能力有嚴重不利影響的風險因素，以及可能影響投資者決策的重大事項。 三、批準試點和推薦備案情況 （一）北京市人民政府批準公司進行股份報價轉讓試點情況； （二）主辦券商推薦及協會備案情況。 四、股份掛牌情況 （一）股份代碼、股份簡稱、掛牌日期； （二）公司股份總額及分批進入代辦股份轉讓系統轉讓時間和數量；掛牌時有可報價轉讓股份的，以表格形式按持股數量順序列示股東名稱、持股數量、本次可進入代辦股份轉讓系統報價轉讓數量、質押或凍結等轉讓受限的情況。 五、公司基本情況 （一）基本情況：中英文名稱、注冊資本、法定代表人、設立日期、住所、電話、傳真、電子郵箱、信息披露負責人、所屬行業、經營范圍、主營業務； （二）歷史沿革：公司設立情況、股本形成及其變化情況，包括設立時及股本變化時的出資形式、驗資情況、工商變更登記情況等； （三）主要股東情況：控股股東、實際控制人基本情況，前十名股東及其持股數量、相互間的關聯關系等； （四）員工情況：員工人數、專業結構、教育程度、年齡分布等； （五）組織結構：采用方框圖或其他有效形式，披露公司主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業，公司對外投資形成的子公司、參股公司及合營企業，以及其他有重要影響的關聯方等； （六）內部組織結構：以結構圖形式披露各主要職能部門、業務或事業部、各分公司或生產車間等。 六、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員 （一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員基本情況：姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權、學歷、職稱、主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期等； （二）公司與其董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議，如借款、擔保協議等，以及為穩定上述人員已采取或擬采取的措施； （三）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況。 七、公司業務和技術情況 （一）業務情況：主營業務、主要產品（或服務）、經營模式； （二）主要產品的技術含量、可替代性； （三）所處行業基本情況：行業競爭格局，行業內的主要企業及其市場份額，進入本行業的主要障礙，市場供求狀況及變動原因，影響行業發展的有利和不利因素，行業周期性、季節性、區域性特征等； （四）公司面臨的主要競爭狀況：公司在行業中的競爭地位、自身競爭優勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等； （五）知識產權和非專利技術：名稱、取得方式和時間、權屬和使用情況、存在糾紛情況以及知識產權的保護狀況和剩余保護期限等； （六）核心技術來源和取得方式、自主技術占核心技術的比重、核心技術所有權情況及其在國內外同行業的先進性等； （七）研究開發情況：研究開發機構的設置、人員情況、研發費用占主營業務收入的比重等； （八）前五名主要供應商及客戶情況：向前五名供應商合計采購額占當期采購總額的比例，對前五名客戶合計銷售額占當期銷售總額的比例；單一采購額或銷售額超過當期采購總額或銷售總額50％的供應商或客戶的名稱、采購或銷售金額及比例；董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方或持有公司5％以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權益。 八、公司業務發展目標及其風險因素 （一）未來二年內的發展計劃：發展戰略、整體經營目標及主要業務的經營目標、產品開發計劃、市場開發與營銷網絡建設計劃等； （二）可能對其業績和持續經營產生不利影響的所有因素，特別是業務、市場營銷、技術、財務、管理、發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失和政策性風險，以及公司相應的風險對策或措施。 九、公司治理 （一）公司管理層關于公司治理情況的說明：關于股東大會、董事會、監事會制度的建立健全及運行情況的自我評估意見；關于上述機構和相關人員履行職責情況的說明；是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況；實際運作中存在缺陷的，應予披露并說明改進措施； （二）公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項決策和執行情況； （三）同業競爭情況：是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務情況；如存在相同、相似業務的，對是否存在同業競爭作出合理解釋；公司為避免同業競爭采取的措施； （四）公司最近二年存在的違法違規及受處罰情況； （五）公司管理層的誠信狀況：公司董事、監事、高級管理人員最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形；最近二年內是否對所任職（包括現任職和曾任職）的公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任；是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形；是否有欺詐或其他不誠實行為等。 十、公司財務會計信息 （一）最近二年的審計意見和經審計的資產負債表、利潤及利潤分配表和現金流量表（執行新企業會計準則的公司需披露資產負債表、利潤表、現金流量表和股東權益變動表）；編制合并報表的，需說明合并范圍，并同時披露母公司財務報表；財務報告被出具非標準無保留審計意見的，還應披露相關事項的會計報表附注及公司董事會、監事會對審計報告涉及事項處理情況的說明；最近二年更換會計師事務所的，需披露更換會計師事務所的原因、履行審批程序情況、前后任會計師事務所的專業意見情況等； （二）最近二年的主要財務指標：毛利率、凈資產收益率（包括扣除非經常性損益后凈資產收益率）、每股收益、每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率（以母公司報表為基礎）、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率； （三）報告期利潤形成的有關情況：主營業務收入的主要構成、變動趨勢及原因，主要費用情況，重大投資收益和非經常性損益情況，適用的各項稅率及享受的主要財政稅收優惠政策等； （四）最近一年末財務報表中主要應收款項的期末余額、凈值、賬齡；主要存貨類別、期末余額、凈值；主要固定資產類別、折舊年限、原價、凈值、凈額及折舊方法；主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會計核算方法；主要無形資產的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據、最近一年末的攤余價值及剩余攤銷年限；主要資產減值準備的計提依據及計提情況； （五）最近一年末重大債項；有逾期未償還債項的，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等； （六）報告期內各期末股東權益情況：股本、資本公積、盈余公積及未分配利潤的情況； （七）關聯方、關聯方關系及重大關聯方交易情況，對關聯方交易應披露以下內容：關聯方交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、未結算余額及比例；是否履行了必要的審批程序；價格是否公允；最近二年來自關聯方的收入占公司主營業務收入的比例、向關聯方采購額占公司采購總額的比例；最近二年關聯方交易產生的利潤占公司利潤總額的比例；對關聯方的應收款項余額占公司應收款項余額的比例、對關聯方的應付款項余額占公司應付款項余額的比例；是否存在大額銷售退回情況；獨立董事（如有）、監事會對關聯方交易合規性和公允性的意見； （八）需提醒投資者關注財務報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項； （九）股利分配政策和最近二年分配情況； （十）控股子公司或納入合并報表的其他企業的基本情況：成立日期、注冊資本、法定代表人、股權結構、主營業務、主要產品或服務、主要財務指標； （十一）管理層對公司最近二年財務狀況、經營成果和現金流量狀況的分析：依據最近二年的財務報表,分析公司財務狀況、盈利能力、償債能力、現金流量狀況的變動趨勢及原因。分析不應僅限于財務因素，還應包括非財務因素。 十一、備查文件 （一）公司章程； （二）審計報告； （三）法律意見書（如有）； （四）北京市人民政府出具的公司股份報價轉讓試點資格確認函； （五）其他（如有）。 XXXXXX股份有限公司董事會 XXXX年XX月XX日 四、證券公司從事報價轉讓業務自律承諾書 中國證券業協會： 證券公司（以下簡稱“本公司”）就開展報價轉讓業務承諾如下： 第一條 內部管理： （一）按照《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》（以下簡稱“《試點辦法》”）規定，設置專門的報價轉讓業務機構，配備專職業務人員；由本公司副總經理以上高管人員負責日常的報價轉讓業務管理。 （二）報價轉讓業務專職人員均具有證券從業資格并取得執業證書，熟悉相關法律、法規及報價轉讓業務規則。 報價轉讓業務專職人員均按照中國證券業協會（以下簡稱“協會”）要求參加專門的業務培訓。 （三）具備符合報價系統技術規范和標準的技術系統。 （四）建立健全本公司的報價轉讓業務內部管理制度和風險防范機制，并嚴格執行。 （五）制定完備的自然人投資者委托監控制度和工作流程，確保只接受符合規定的自然人投資者的買賣委托。 （六）由專職信息披露人員負責本公司及所推薦掛牌公司的信息披露工作,保證與協會、掛牌公司之間聯系通暢。 （七）不利用所推薦掛牌公司內幕信息直接或間接謀取利益。 （八）按照《試點辦法》規定及協會要求，分別與所推薦掛牌公司、投資者及證券登記結算機構簽訂相關協議，明確各方權利與義務。 （九）在開展報價轉讓業務過程中遇到現行規則未作規定的重大事項時，及時報告協會，并根據協會要求進行處理。 （十）嚴格按照有關規定收取報價轉讓業務相關費用。 第二條 推薦掛牌： （一）按照《試點辦法》和《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》（以下簡稱“《推薦掛牌規則》”）的規定，嚴格執行推薦標準,認真履行推薦程序，向協會推薦符合規定的中關村科技園區非上市股份有限公司掛牌報價，并對此承擔責任。 （二）按照《推薦掛牌規則》規定為每一家擬推薦掛牌公司設立項目小組，配備符合要求的項目人員。在開展盡職調查前，將項目小組成員名單、簡歷及資格證明文件報協會備案。 （三）按照《主辦券商盡職調查工作指引》的規定對擬推薦掛牌公司進行盡職調查，并在全面、真實、客觀調查的基礎上出具盡職調查報告。 （四）對擬推薦掛牌公司全體高級管理人員進行輔導，使其了解相關法律、法規、規則和協議所規定的權利與義務。 （五）按照《推薦掛牌規則》的規定設立推薦掛牌內核機構，制定內核機構工作制度。 內核機構工作制度、內核機構成員名單、簡歷及變動情況及時向協會備案并進行披露。 （六）嚴格要求內核機構按照《推薦掛牌規則》的規定對擬推薦掛牌公司進行內部審核并出具內核意見；嚴格要求并保障內核會議成員獨立、客觀、公正地進行審核、出具審核意見及行使表決權。 （七）認真編制推薦掛牌備案文件，保證全部備案文件均真實、準確、完整、合法、有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。 （八）按照規定與所推薦掛牌公司簽訂推薦掛牌報價轉讓協議，并嚴格履行協議。 （九）按照規定辦理所推薦掛牌公司股份進入代辦股份轉讓系統報價轉讓的有關事宜。 第三條 信息披露督導： （一）依據《試點辦法》、《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則》等規定，指導和督促掛牌公司規范履行信息披露義務。 （二）對所推薦掛牌公司信息披露文件進行形式審查，對擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，必要時采取專項調查等措施。 （三）嚴格按照要求在指定網站發布所推薦掛牌公司相關信息。 （四）依據《試點辦法》規定，辦理掛牌公司股份的暫停轉讓、恢復轉讓，做好所推薦掛牌公司股份的終止掛牌報價工作。 第四條 代理投資者進行股份報價轉讓： （一）誠實信用、勤勉盡責地開展報價轉讓業務。在代理投資者報價轉讓前，充分了解投資者的財務狀況和投資需求，向其充分揭示股份報價轉讓業務的風險。 對不符合《試點辦法》規定的自然人投資者，不與其簽署代理報價轉讓協議。與自然人投資者簽署代理報價轉讓協議前，告知其只能買賣其所持股份的掛牌公司股份，不得買賣其持股公司外其他掛牌公司股份。 （二）保證做好在營業場所為投資者揭示報價轉讓業務規則及相關信息的服務。 （三）不欺騙或誤導投資者，不利用自身的技術、設備及人員等業務優勢侵害投資者合法權益，并對此承擔責任。 （四）接受自然人投資者委托前，將投資者信息與證券登記結算機構發送的股份結算信息庫中投資者信息進行匹配。匹配不符的，不接受該自然人投資者的買賣委托。 第五條 投資者風險提示： （一）投資者開戶前，向其詳細講解風險揭示書和代理報價轉讓協議的內容，提醒投資者對投資風險予以特別關注,使其充分了解報價轉讓業務客觀存在的風險，確認其已認真閱讀風險揭示書，并要求投資者在風險揭示書上簽名。 （二）利用各種形式持續向投資者充分揭示投資風險。 （三）依據代理報價轉讓協議，對投資者股份轉讓時出現的異常投資行為或違規行為，及時提出警示，并采取必要措施。 第六條 其他： （一）積極配合協會對本公司各項工作的檢查、核查，不進行阻撓或人為制造障礙，認真執行協會的整改要求。 （二）根據協會的要求，調查或協助調查指定事項。 （三）做好協會要求的其他相關工作。 本公司保證遵守以上承諾，嚴格自律，勤勉盡責地開展報價轉讓業務，維護掛牌公司和投資者合法權益，接受協會的監督管理，并對此承擔責任。 承諾人（簽章）： 法定代表人（簽字）： 年 月 日 五、報價轉讓特別風險揭示書 尊敬的投資者： 　　為了使您更好地了解中關村科技園區非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）股份報價轉讓的投資風險，根據《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》（以下簡稱“《試點辦法》”）等有關規定，本公司特為您提供此份報價轉讓特別風險揭示書，請認真閱讀。 　　一、重要提示 　　1、股份報價轉讓業務規則與上海、深圳證券交易所的業務規則存在很大差別，在參與報價轉讓業務之前，請您務必認真閱讀《試點辦法》、《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則》、《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓登記結算業務實施細則》等有關業務規則。 　　2、報價轉讓業務尚處于試點階段，相關制度規則還需要不斷完善，投資者需要密切關注相關制度調整。 　　3、報價轉讓業務中的掛牌公司并非經國務院證券監督管理機構核準公開發行股票的公司，而是根據《試點辦法》的規定，委托具有主辦券商業務資格的證券公司（以下簡稱“主辦券商”）進行股份報價轉讓的非上市公司。 　　4、非上市公司只需符合《試點辦法》規定的掛牌條件，經主辦券商推薦并在中國證券業協會備案后，其股份即可進入代辦股份轉讓系統報價轉讓。 　　5、掛牌公司信息披露低于上市公司的信息披露標準。主辦券商指導和督促掛牌公司的信息披露，但對其披露內容不進行實質性審核。 　　6、掛牌公司股份價格可能因多種原因發生巨大波動，投資者應充分關注投資風險。本公司僅為投資者提供代理股份報價轉讓服務，對投資損失不承擔任何責任。 　　7、自然人投資者只能買賣其持股掛牌公司的股份，不得委托買賣其他掛牌公司的股份。 　　二、風險揭示 　　參與股份報價轉讓，除股票投資的共有風險外，還應特別關注以下風險： 　　1、公司風險：部分掛牌公司規模較小，對單一技術和核心技術人員的依賴度較高，受技術更新換代影響較大，抗市場風險和行業風險的能力較弱，主營業務收入可能波動較大。 　　2、流動性風險：股份報價轉讓采用協議轉讓方式，存在一定時間內無法成交的可能性。 　　3、信息風險：掛牌公司信息披露要求和標準低于上市公司的信息披露標準，投資者不應完全依賴掛牌公司所披露的信息做出投資決策。 　　4、信用風險：報價轉讓業務不實行擔保交收，可能因其交易對手方的原因導致無法完成交收。 本風險揭示書并不保證揭示股份報價轉讓業務的全部投資風險。在您參與此項業務前，請務必對此有清醒的認識。 本人承諾：不進行內幕交易；不操縱市場價格；不以虛假報價或其他違規行為擾亂正常的報價轉讓秩序，誤導他人的投資決策。 　　本人已認真閱讀本報價轉讓特別風險揭示書，理解所揭示的風險，并愿意承擔投資風險給本人造成的損失；理解所承諾的內容，承擔由此引起的一切后果和法律責任。 投資者（簽名）： 年　月　日 六、報價轉讓委托協議書 甲方（投資者）： 乙方： 證券公司 營業部