商務部令

　　2014年第3號

　　《境外投資管理辦法》已經2014年8月19日商務部第27次部務會議審議通過，現(xiàn)予發(fā)布，自2014年10月6日起施行。

　　部長　高虎城

　　2014年9月6日

　　境外投資管理辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為了促進和規(guī)范境外投資，提高境外投資便利化水平，根據《國務院關于投資體制改革的決定》、《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》及相關法律規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱境外投資，是指在中華人民共和國境內依法設立的企業(yè)(以下簡稱企業(yè))通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

　　第三條 企業(yè)開展境外投資，依法自主決策、自負盈虧。

　　第四條 企業(yè)境外投資不得有以下情形：

　　(一)危害中華人民共和國國家主權、安全和社會公共利益，或違反中華人民共和國法律法規(guī)；

　　(二)損害中華人民共和國與有關國家(地區(qū))關系；

　　(三)違反中華人民共和國締結或者參加的國際條約、協(xié)定；

　　(四)出口中華人民共和國禁止出口的產品和技術。

　　第五條 商務部和各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團商務主管部門(以下稱省級商務主管部門)負責對境外投資實施管理和監(jiān)督。

　　第二章 備案和核準

　　第六條 商務部和省級商務主管部門按照企業(yè)境外投資的不同情形，分別實行備案和核準管理。

　　企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，實行核準管理。

　　企業(yè)其他情形的境外投資，實行備案管理。

　　第七條 實行核準管理的國家是指與中華人民共和國未建交的國家、受聯(lián)合國制裁的國家。必要時，商務部可另行公布其他實行核準管理的國家和地區(qū)的名單。

　　實行核準管理的行業(yè)是指涉及出口中華人民共和國限制出口的產品和技術的行業(yè)、影響一國(地區(qū))以上利益的行業(yè)。

　　第八條 商務部和省級商務主管部門應當依法辦理備案和核準，提高辦事效率，提供優(yōu)質服務。

　　商務部和省級商務主管部門通過“境外投資管理系統(tǒng)”(以下簡稱“管理系統(tǒng)”)對企業(yè)境外投資進行管理，并向獲得備案或核準的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》(以下簡稱《證書》，樣式見附件1)。《證書》由商務部和省級商務主管部門分別印制并蓋章，實行統(tǒng)一編碼管理。

　　《證書》是企業(yè)境外投資獲得備案或核準的憑證，按照境外投資最終目的地頒發(fā)。

　　第九條 對屬于備案情形的境外投資，中央企業(yè)報商務部備案；地方企業(yè)報所在地省級商務主管部門備案。

　　中央企業(yè)和地方企業(yè)通過“管理系統(tǒng)”按要求填寫并打印《境外投資備案表》(以下簡稱《備案表》，樣式見附件2)，加蓋印章后，連同企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件分別報商務部或省級商務主管部門備案。

　　《備案表》填寫如實、完整、符合法定形式，且企業(yè)在《備案表》中聲明其境外投資無本辦法第四條所列情形的，商務部或省級商務主管部門應當自收到《備案表》之日起3個工作日內予以備案并頒發(fā)《證書》。企業(yè)不如實、完整填報《備案表》的，商務部或省級商務主管部門不予備案。

　　第十條 對屬于核準情形的境外投資，中央企業(yè)向商務部提出申請，地方企業(yè)通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。

　　企業(yè)申請境外投資核準需提交以下材料：

　　(一)申請書，主要包括投資主體情況、境外企業(yè)名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源、投資具體內容等；

　　(二)《境外投資申請表》(樣式見附件3)，企業(yè)應當通過“管理系統(tǒng)”按要求填寫打印，并加蓋印章；

　　(三)境外投資相關合同或協(xié)議；

　　(四)有關部門對境外投資所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產品或技術準予出口的材料；

　　(五)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件。

　　第十一條 核準境外投資應當征求我駐外使(領)館(經商處室)意見。涉及中央企業(yè)的，由商務部征求意見；涉及地方企業(yè)的，由省級商務主管部門征求意見。征求意見時，商務部和省級商務主管部門應當提供投資事項基本情況等相關信息。駐外使(領)館(經商處室)應當自接到征求意見要求之日起7個工作日內回復。

　　第十二條 商務部應當在受理中央企業(yè)核準申請后20個工作日內(包含征求駐外使(領)館(經商處室)意見的時間)作出是否予以核準的決定。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商務部應當在3個工作日內一次告知申請企業(yè)需要補正的全部內容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。中央企業(yè)按照商務部的要求提交全部補正申請材料的，商務部應當受理該申請。

　　省級商務主管部門應當在受理地方企業(yè)核準申請后對申請是否涉及本辦法第四條所列情形進行初步審查，并在15個工作日內(包含征求駐外使(領)館(經商處室)意見的時間)將初步審查意見和全部申請材料報送商務部。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，省級商務主管部門應當在3個工作日內一次告知申請企業(yè)需要補正的全部內容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。地方企業(yè)按照省級商務主管部門的要求提交全部補正申請材料的，省級商務主管部門應當受理該申請。商務部收到省級商務主管部門的初步審查意見后，應當在15個工作日內做出是否予以核準的決定。

　　第十三條 對予以核準的境外投資，商務部出具書面核準決定并頒發(fā)《證書》；因存在本辦法第四條所列情形而不予核準的，應當書面通知申請企業(yè)并說明理由，告知其享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。企業(yè)提供虛假材料申請核準的，商務部不予核準。

　　第十四條 兩個以上企業(yè)共同開展境外投資的，應當由相對大股東在征求其他投資方書面同意后辦理備案或申請核準。如果各方持股比例相等，應當協(xié)商后由一方辦理備案或申請核準。如投資方不屬同一行政區(qū)域，負責辦理備案或核準的商務部或省級商務主管部門應當將備案或核準結果告知其他投資方所在地商務主管部門。

　　第十五條 企業(yè)境外投資經備案或核準后，原《證書》載明的境外投資事項發(fā)生變更的，企業(yè)應當按照本章程序向原備案或核準的商務部或省級商務主管部門辦理變更手續(xù)。

　　第十六條 自領取《證書》之日起2年內，企業(yè)未在境外開展投資的，《證書》自動失效。如需再開展境外投資，應當按照本章程序重新辦理備案或申請核準。

　　第十七條企業(yè)終止已備案或核準的境外投資，應當在依投資目的地法律辦理注銷等手續(xù)后，向原備案或核準的商務部或省級商務主管部門報告。原備案或核準的商務部或省級商務主管部門根據報告出具注銷確認函。

　　終止是指原經備案或核準的境外企業(yè)不再存續(xù)或企業(yè)不再擁有原經備案或核準的境外企業(yè)的股權等任何權益。

　　第十八條 《證書》不得偽造、涂改、出租、出借或以任何其他形式轉讓。已變更、失效或注銷的《證書》應當交回原備案或核準的商務部或省級商務主管部門。

　　第三章 規(guī)范和服務

　　第十九條 企業(yè)應當客觀評估自身條件、能力，深入研究投資目的地投資環(huán)境，積極穩(wěn)妥開展境外投資，注意防范風險。境內外法律法規(guī)和規(guī)章對資格資質有要求的，企業(yè)應當取得相關證明文件。

　　第二十條 企業(yè)應當要求其投資的境外企業(yè)遵守投資目的地法律法規(guī)、尊重當地風俗習慣，履行社會責任，做好環(huán)境、勞工保護、企業(yè)文化建設等工作，促進與當地的融合。

　　第二十一條 企業(yè)對其投資的境外企業(yè)的冠名應當符合境內外法律法規(guī)和政策規(guī)定。未按國家有關規(guī)定獲得批準的企業(yè)，其境外企業(yè)名稱不得使用“中國”、“中華”等字樣。

　　第二十二條 企業(yè)應當落實人員和財產安全防范措施，建立突發(fā)事件預警機制和應急預案。在境外發(fā)生突發(fā)事件時，企業(yè)應當在駐外使(領)館和國內有關主管部門的指導下，及時、妥善處理。

　　企業(yè)應當做好外派人員的選審、行前安全、紀律教育和應急培訓工作，加強對外派人員的管理，依法辦理當地合法居留和工作許可。

　　第二十三條 企業(yè)應當要求其投資的境外企業(yè)中方負責人當面或以信函、傳真、電子郵件等方式及時向駐外使(領)館(經商處室)報到登記。

　　第二十四條 企業(yè)應當向原備案或核準的商務部或省級商務主管部門報告境外投資業(yè)務情況、統(tǒng)計資料，以及與境外投資相關的困難、問題，并確保報送情況和數據真實準確。

　　第二十五條 企業(yè)投資的境外企業(yè)開展境外再投資，在完成境外法律手續(xù)后，企業(yè)應當向商務主管部門報告。涉及中央企業(yè)的，中央企業(yè)通過“管理系統(tǒng)”填報相關信息，打印《境外中資企業(yè)再投資報告表》(以下簡稱《再投資報告表》，樣式見附件4)并加蓋印章后報商務部；涉及地方企業(yè)的，地方企業(yè)通過“管理系統(tǒng)”填報相關信息，打印《再投資報告表》并加蓋印章后報省級商務主管部門。

　　第二十六條 商務部負責對省級商務主管部門的境外投資管理情況進行檢查和指導。省級商務主管部門應當每半年向商務部報告本行政區(qū)域內境外投資的情況。

　　第二十七條 商務部會同有關部門為企業(yè)境外投資提供權益保障、投資促進、風險預警等服務。

　　商務部發(fā)布《對外投資合作國別(地區(qū))指南》、國別產業(yè)指引等文件，幫助企業(yè)了解投資目的地投資環(huán)境；加強對企業(yè)境外投資的指導和規(guī)范，會同有關部門發(fā)布環(huán)境保護等指引，督促企業(yè)在境外合法合規(guī)經營；建立對外投資與合作信息服務系統(tǒng)，為企業(yè)開展境外投資提供數據統(tǒng)計、投資機會、投資障礙、風險預警等信息。

　　第四章 法律責任

　　第二十八條 企業(yè)以提供虛假材料等不正當手段辦理備案并取得《證書》的，商務部或省級商務主管部門撤銷該企業(yè)境外投資備案，給予警告，并依法公布處罰決定。

　　第二十九條 企業(yè)提供虛假材料申請核準的，商務部給予警告，并依法公布處罰決定。該企業(yè)在一年內不得再次申請該項核準。

　　企業(yè)以欺騙、賄賂等不正當手段獲得境外投資核準的，商務部撤銷該企業(yè)境外投資核準，給予警告，并依法公布處罰決定。該企業(yè)在三年內不得再次申請該項核準；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第三十條 企業(yè)開展境外投資過程中出現(xiàn)本辦法第四條所列情形的，應當承擔相應的法律責任。

　　第三十一條 企業(yè)偽造、涂改、出租、出借或以任何其他形式轉讓《證書》的，商務部或省級商務主管部門給予警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第三十二條 境外投資出現(xiàn)第二十八至三十一條規(guī)定的情形以及違反本辦法其他規(guī)定的企業(yè)，三年內不得享受國家有關政策支持。

　　第三十三條 商務部和省級商務主管部門有關工作人員不依照本辦法規(guī)定履行職責、濫用職權、索取或者收受他人財物或者謀取其他利益，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，依法給予行政處分。

　　第五章 附則

　　第三十四條 省級商務主管部門可依照本辦法制定相應的工作細則。

　　第三十五條 本辦法所稱中央企業(yè)系指國務院國有資產監(jiān)督管理委員會履行出資人職責的企業(yè)及其所屬企業(yè)、中央管理的其他單位。

　　第三十六條 事業(yè)單位法人開展境外投資、企業(yè)在境外設立分支機構參照本辦法執(zhí)行。

　　第三十七條 企業(yè)赴香港、澳門、臺灣地區(qū)投資參照本辦法執(zhí)行。

　　第三十八條 本辦法由商務部負責解釋。

　　第三十九條 本辦法自2014年10月6日起施行。商務部2009年發(fā)布的《境外投資管理辦法》(商務部令2009年第5號)同時廢止。