第一章　總則

　　第二章　申請與核準

　　第三章　發行

　　第四章　登記、托管與兌付

　　第五章　信息披露

　　第六章　法律責任

　　第七章　附則

　　為促進債券市場發展，規范金融債券發行行為，維護投資者合法權益，中國人民銀行制定了《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》，經2005年4月22日第5次行長辦公會議通過，現予公布，自2005年6月1日起施行。

二○○五年四月二十七日

　　第一章　總則

　　第一條　為規范全國銀行間債券市場金融債券發行行為，維護投資者合法權益，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》，制定本辦法。

　　第二條　本辦法所稱金融債券，是指依法在中華人民共和國境內設立的金融機構法人在全國銀行間債券市場發行的、按約定還本付息的有價證券。

　　本辦法所稱金融機構法人，包括政策性銀行、商業銀行、企業集團財務公司及其他金融機構。

　　第三條　中國人民銀行依法對金融債券的發行進行監督管理。未經中國人民銀行核準，任何金融機構不得擅自發行金融債券。

　　第四條　金融債券的發行應遵循公平、公正、誠信、自律的原則，金融債券發行人（以下簡稱“發行人”）及相關中介機構應充分披露有關信息，并提示投資風險。

　　第五條　金融債券的投資風險由投資者自行承擔。

　　第二章　申請與核準

　　第六條　政策性銀行發行金融債券，應按年向中國人民銀行報送金融債券發行申請，經中國人民銀行核準后方可發行。政策性銀行金融債券發行申請應包括發行數量、期限安排、發行方式等內容，如需調整，應及時報中國人民銀行核準。

　　本辦法所稱政策性銀行，是指國家開發銀行、中國進出口銀行、中國農業發展銀行。

　　第七條　商業銀行發行金融債券應具備以下條件：

　?。ㄒ唬┚哂辛己玫墓局卫頇C制；

　　（二）核心資本充足率不低于4%；

　　（三）最近三年連續盈利；

　?。ㄋ模?a href='http://m.6065bob.com/daikuan/200.html' target='_blank' data-horse>貸款損失準備計提充足；

　?。ㄎ澹╋L險監管指標符合監管機構的有關規定；

　?。┳罱隂]有重大違法、違規行為；

　?。ㄆ撸┲袊嗣胥y行要求的其他條件。

　　根據商業銀行的申請，中國人民銀行可以豁免前款所規定的個別條件。

　　第八條　企業集團財務公司發行金融債券應具備以下條件：

　　（一）具有良好的公司治理機制；

　?。ǘ┵Y本充足率不低于10%；

　　（三）風險監管指標符合監管機構的有關規定；

　?。ㄋ模┳罱隂]有重大違法、違規行為；

　?。ㄎ澹┲袊嗣胥y行要求的其他條件。

　　第九條　其它金融機構發行金融債券應具備的條件另行規定。

　　第十條　金融機構（不包括政策性銀行）發行金融債券應向中國人民銀行報送下列文件（申請材料格式見附1）：

　?。ㄒ唬┙鹑趥l行申請報告；

　?。ǘ┌l行人公司章程或章程性文件規定的權力機構的書面同意文件；

　　（三）監管機構同意金融債券發行的文件；

　　（四）發行人近三年經審計的財務報告及審計報告；

　?。ㄎ澹┠技f明書（格式要求見附2）；

　?。┌l行公告或發行章程（格式要求見附3、4）；

　?。ㄆ撸┏袖N協議；

　　（八）發行人關于本期債券償債計劃及保障措施的專項報告；

　?。ň牛┬庞迷u級機構出具的金融債券信用評級報告及有關持續跟蹤評級安排的說明；

　?。ㄊ┌l行人律師出具的法律意見書；

　?。ㄊ唬┲袊嗣胥y行要求的其他文件。

　　采用擔保方式發行金融債券的，還應提供擔保協議及擔保人資信情況說明。

　　如有必要，中國人民銀行可商請其監管機構出具相關監管意見。

　　第十一條　政策性銀行發行金融債券應向中國人民銀行報送下列文件：

　?。ㄒ唬┙鹑趥l行申請報告；

　　（二）發行人近三年經審計的財務報告及審計報告；

　　（三）金融債券發行辦法；

　　（四）承銷協議；

　　（五）中國人民銀行要求的其他文件。

　　第十二條　中國人民銀行核準金融債券發行申請的期限，適用《中國人民銀行行政許可實施辦法》的有關規定。

　　第三章　發行

　　第十三條　金融債券可在全國銀行間債券市場公開發行或定向發行。

　　第十四條　金融債券的發行可以采取一次足額發行或限額內分期發行的方式。發行人分期發行金融債券的，應在募集說明書中說明每期發行安排。發行人（不包括政策性銀行）應在每期金融債券發行前5個工作日將第十條（五）、（六）、（八）、（九）項要求文件報中國人民銀行備案，并按中國人民銀行的要求披露有關信息。

　　政策性銀行應在每期金融債券發行前5個工作日將第十一條（二）、（三）、（四）項要求文件報中國人民銀行備案，并按中國人民銀行的要求披露有關信息。

　　第十五條　金融債券的發行應由具有債券評級能力的信用評級機構進行信用評級。金融債券發行后信用評級機構應每年對該金融債券進行跟蹤信用評級。如發生影響該金融債券信用評級的重大事項，信用評級機構應及時調整該金融債券的信用評級，并向投資者公布。

　　第十六條　發行金融債券時，發行人應組建承銷團，承銷人可在發行期內向其他投資者分銷其所承銷的金融債券。

　　發行人和承銷人應在承銷協議中明確雙方的權利與義務并加以披露。

　　第十七條　發行金融債券的承銷可采用協議承銷、招標承銷等方式。承銷人應為金融機構，并須具備下列條件：

　?。ㄒ唬┳再Y本不低于2億元人民幣；

　?。ǘ┚哂休^強的債券分銷能力；

　　（三）具有合格的從事債券市場業務的專業人員和債券分銷渠道；

　?。ㄋ模┳罱鼉赡陜葲]有重大違法、違規行為；

　?。ㄎ澹┲袊嗣胥y行要求的其他條件。

　　第十八條　以招標承銷方式發行金融債券，發行人應向承銷人發布下列信息：

　?。ㄒ唬┱袠饲埃辽偬崆?個工作日向承銷人公布招標具體時間、招標方式、招標標的、中標確定方式和應急招投標方案等內容；

　　（二）招標開始時，向承銷人發出招標書；

　?。ㄈ┱袠私Y束后，發行人應立即向承銷人公布中標結果，并不遲于次一工作日發布金融債券招標結果公告。承銷人中標后應履行相應的認購義務。

　　第十九條　金融債券的招投標發行通過中國人民銀行債券發行系統進行。

　　在招標過程中發行人及相關各方不得透露投標情況，不得干預投標過程。中國人民銀行對招標過程進行現場監督。

　　第二十條　發行人不得認購或變相認購自己發行的金融債券。

　　第二十一條　發行人應在中國人民銀行核準金融債券發行之日起60個工作日內開始發行金融債券，并在規定期限內完成發行。

　　發行人未能在規定期限內完成發行的，原金融債券發行核準文件自動失效。發行人不得繼續發行本期金融債券。發行人仍需發行金融債券的，應依據本辦法另行申請。

　　第二十二條　金融債券發行結束后10個工作日內，發行人應向中國人民銀行書面報告金融債券發行情況。

　　第二十三條　金融債券定向發行的，經認購人同意，可免于信用評級。定向發行的金融債券只能在認購人之間進行轉讓。

　　第二十四條　金融債券的交易按照全國銀行間債券市場債券交易的有關規定執行。

　　第四章　登記、托管與兌付

　　第二十五條　中央國債登記結算有限責任公司（以下簡稱“中央結算公司”）為金融債券的登記、托管機構。

　　第二十六條　金融債券發行結束后，發行人應及時向中央結算公司確認債權債務關系，由中央結算公司及時辦理債券登記工作。

　　第二十七條　金融債券付息或兌付日前（含當日），發行人應將相應資金劃入債券持有人指定資金賬戶。

　　第五章　信息披露

　　第二十八條　發行人應在金融債券發行前和存續期間履行信息披露義務。信息披露應通過中國貨幣網、中國債券信息網進行。

　　第二十九條　發行人應保證信息披露真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

　　發行人及相關知情人在信息披露前不得泄漏其內容。

　　第三十條　對影響發行人履行債務的重大事件，發行人應在第一時間向中國人民銀行報告，并按照中國人民銀行指定的方式披露。

　　第三十一條　經中國人民銀行核準發行金融債券的，發行人應于每期金融債券發行前3個工作日披露募集說明書和發行公告。

　　發行人應在募集說明書與發行公告中說明金融債券的清償順序和投資風險，并在顯著位置提示投資者：“投資者購買本期債券，應當認真閱讀本文件及有關的信息披露文件，進行獨立的投資判斷。主管部門對本期債券發行的核準，并不表明對本期債券的投資價值做出了任何評價，也不表明對本期債券的投資風險做出了任何判斷”。

　　第三十二條　金融債券存續期間，發行人應于每年4月30日前向投資者披露年度報告，年度報告應包括發行人上一年度的經營情況說明、經注冊會計師審計的財務報告以及涉及的重大訴訟事項等內容。

　　采用擔保方式發行金融債券的，發行人還應在其年度報告中披露擔保人上一年度的經營情況說明、經審計的財務報告以及涉及的重大訴訟事項等內容。

　　第三十三條　發行人應于金融債券每次付息日前2個工作日公布付息公告，最后一次付息暨兌付日前5個工作日公布兌付公告。

　　第三十四條　金融債券存續期間，發行人應于每年7月31日前披露債券跟蹤信用評級報告。

　　第三十五條　信息披露涉及的財務報告，應經注冊會計師審計，并出具審計報告；信息披露涉及的法律意見書和信用評級報告，應分別由執業律師和具有債券評級能力的信用評級機構出具。上述注冊會計師、律師和信用評級機構所出具的有關報告文件不得含有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　第三十六條　發行人應將相關信息披露文件分別送全國銀行間同業拆借中心（以下簡稱“同業拆借中心”）和中央結算公司，由同業拆借中心和中央結算公司分別通過中國貨幣網和中國債券信息網披露。

　　同業拆借中心和中央結算公司應為金融債券信息披露提供服務，及時將違反信息披露規定的行為向中國人民銀行報告并公告。

　　第三十七條　金融債券定向發行的，其信息披露的內容與形式應在發行章程與募集說明書中約定；信息披露的對象限于其認購人。

　　第六章　法律責任

　　第三十八條　發行人有下列行為之一的，由中國人民銀行按照《中華人民共和國中國人民銀行法》第四十六條的規定予以處罰。

　?。ㄒ唬┪唇浿袊嗣胥y行核準擅自發行金融債券；

　　（二）超規模發行金融債券；

　　（三）以不正當手段操縱市場價格、誤導投資者；

　?。ㄋ模┪窗匆幎▓笏臀募蚺缎畔ⅲ?/p>

　　（五）其他違反本辦法的行為。

　　第三十九條　承銷人有下列行為之一的，由中國人民銀行按照《中華人民共和國中國人民銀行法》第四十六條的規定予以處罰。

　　（一）以不正當競爭手段招攬承銷業務；

　?。ǘ┌l布虛假信息或泄露非公開信息；

　?。ㄈ┢渌`反本辦法的行為。

　　第四十條　托管機構有下列行為之一的，由中國人民銀行按照《中華人民共和國中國人民銀行法》第四十六條的規定予以處罰。

　?。ㄒ唬┡灿猛泄芸蛻艚鹑趥?/p>

　?。ǘ﹤怯涘e誤或遺失；

　?。ㄈ┌l布虛假信息或泄露非公開信息；

　?。ㄋ模┢渌`反本辦法的行為。

　　第四十一條　注冊會計師、律師、信用評級機構等相關機構和人員所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，由中國人民銀行按照《中華人民共和國中國人民銀行法》第四十六條的規定予以處罰。其行為給他人造成損失的，應當就其負有責任的部分依法承擔民事責任。

　　第七章　附則

　　第四十二條　在全國銀行間債券市場發行商業銀行次級債券和資產支持證券適用本辦法，另有規定的，依照其規定。

　　第四十三條　本辦法由中國人民銀行負責解釋。

　　第四十四條　本辦法自2005年6月1日起施行。中國人民銀行1998年11月28日發布的《政策性銀行金融債券市場發行管理暫行規定》同時廢止。

　　附件：

　　1. 金融債券發行報送申請材料的格式

　　2. 金融債券募集說明書編制要求

　　3. 金融債券發行公告編制要求

　　附1：金融債券發行報送申請材料的格式

　　一、總體要求

　?。ㄒ唬┥暾埐牧鲜前l行人為發行金融債券向中國人民銀行報送的必備文件。本辦法規定的目錄是金融債券發行申請材料的最低要求，發行人可視實際情況增加。

　?。ǘ┌l行人及負責出具專業意見的注冊會計師、律師、信用評級機構等相關機構和人員應審慎對待所申報的材料和所出具的意見。發行人全體董事或其授權的代理人及有關中介機構應按要求在所提供的有關文件上發表聲明或簽字，對申請文件的真實性、準確性和完整性做出承諾。

　　二、發行申請材料的格式標準

　　（一）申請材料應采用標準A4紙張規格。

　?。ǘ┥暾埐牧系姆饷鎽獦擞小啊痢粒ㄉ暾垯C構名稱）發行（或定向發行）金融債券申請材料”字樣和報送時間。

　?。ㄈ┥暾埐牧系撵轫搼獦嗣靼l行人和有關中介機構的名稱、注冊地址、郵政編碼，以及發行人的法定代表人和債券發行事務負責人、有關中介機構法定代表人和項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效方便的聯系方式。

　?。ㄋ模┥暾埐牧险屡c章之間、章與節之間應有明顯的分隔標識。申請材料中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。例如，第二部分的頁碼標注為2-1，2-2，2-3，……2-n.

　?。ㄎ澹┌l行人應向中國人民銀行報送書面申請材料2份，其中至少1份為原件。

　　三、發行申請材料目錄

　　（一）發行人出具的“關于××（申請機構名稱）發行（或定向發行）金融債券的申請報告”；

　?。ǘ┥暾垯C構公司章程或章程性文件規定的權力機構（如股東大會、董事會或總經理辦公會）的同意本次金融債券發行及有關重要條款（至少包括發行規模、期限及募集資金用途）的書面文件；

　　（三）監管機構同意金融債券發行的文件；

　　（四）發行人近三年的審計報告及財務報告全文，內容至少包括經審計的財務報表和附注以及涉及發行人的重大訴訟事項說明；

　?。ㄎ澹┌l行公告或發行章程；

　　（六）募集說明書；

　?。ㄆ撸┏袖N協議（在招標承銷方式下是發行人與承銷團成員簽署的承銷主協議，在協議承銷方式下包括發行人與代表承銷團的主承銷商簽署的承銷協議、主承銷商與其他承銷團成員簽署的承銷團協議）；

　　（八）發行人關于本期債券償債計劃及保障措施的專項報告；

　?。ň牛┬庞迷u級機構出具的金融債券信用評級報告全文及有關持續跟蹤評級安排的說明；

　　（十）發行人律師出具的法律意見書；

　?。ㄊ唬f議及擔保人資信情況說明（如采用擔保方式發行）；

　　（十二）發行人公司章程和營業執照復印件；

　?。ㄊ┬庞迷u級機構、會計師事務所、律師事務所及其相關人員的從業資格證書（如有）復印件。

　　附2：金融債券募集說明書編制要求

　　一、總體要求

　?。ㄒ唬┍巨k法規定是對募集說明書信息披露內容的最低要求。不論本辦法是否有明確規定，凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

　?。ǘ┯捎谏虡I秘密和國家安全等特殊原因，本辦法規定的某些信息確實不便披露的，發行人可向中國人民銀行申請豁免。

　?。ㄈ┠技f明書所引用的財務報告應由二名以上注冊會計師審計并簽署。

　　募集說明書引用的經審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止日后十二個月內有效。

　?。ㄋ模┌l行人報送申請文件后，在募集說明書披露前發生與申報稿不一致或對投資本期債券有重大影響的事項，發行人應視情況及時修改募集說明書并提供補充說明材料。

　　發行金融債券的申請經中國人民銀行批準后，如發行人認為還有必要對募集說明書進行修改的，應書面說明情況，并經中國人民銀行同意后相應修改募集說明書。必要時，發行人發行金融債券的申請應重新經過中國人民銀行核準。

　?。ㄎ澹┠技f明書文字應簡潔、平實和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　　二、募集說明書的內容和格式

　　（一）封面、扉頁、目錄、釋義

　　1、募集說明書封面應標有“××（申請機構名稱）發行（或定向發行）金融債券募集說明書”字樣，并應載明發行人的名稱、注冊地址、郵政編碼和募集說明書發布的時間。

　　2、募集說明書扉頁應刊登所發行金融債券的基本條款和信用級別，有關中介機構的名稱，發行人的法定代表人和債券發行事務負責人，以及發行人的有關聲明。

　　3、發行人聘請的注冊會計師對其財務報告出具了非標準無保留意見的審計報告的，發行人還應進行相應提示。

　　4、募集說明書及其摘要的目錄應標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。

　　5、發行人應對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出釋義，募集說明書的釋義應在目錄次頁排印。

　?。ǘ┠技f明書概要

　　1、發行人應設置募集說明書概要并在本部分起首聲明“本概要僅對募集說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀募集說明書全文?！?/p>

　　2、募集說明書概要應對發行人概況、本次金融債券主要發行條款和募集資金用途進行說明。

　?。ㄈ﹤鍍旐樞蛘f明及風險提示

　　1、發行人應向投資者說明金融債券的清償順序。

　　2、發行人應有針對性地揭示與本期金融債券相關的、可能影響債券本息償付的具體風險因素，對這些風險因素能作出定量分析的，應進行定量分析；不能作出定量分析的，應進行定性描述。

　　發行人應按重要程度對風險因素進行排序。對風險特別嚴重的，發行人應做“特別風險提示”。

　?。ㄋ模┍酒趥闆r

　　披露本期債券的全部發行條款，主要包括金融債券名稱，發行總額，募集資金用途，金融債券面值，發行的票面利率（價格）或票面利率（價格）確定方式，發行對象、方式、時間、期限，本金償還、利息支付的日期、方式和順序，信用評級情況，擔保方式（如有），登記、托管和兌付，以及其他約定條款。

　?。ㄎ澹┌l行人基本情況

　　介紹發行人概況和經營管理情況，主要包括發行人名稱、注冊地址、郵政編碼、經營范圍、法定代表人、聯系電話；近三年的經營狀況、業務發展的基本情況以及行業地位和狀況；治理結構；資本結構；與母公司、子公司及其他投資者的投資關系等情況。

　　（六）發行人財務狀況分析

　　披露發行人近三年經審計的財務報表和附注、財務指標摘要以及涉及發行人的重大訴訟事項說明，對公司的財務狀況和財務業績的變動以及本期金融債券發行后發行人的財務結構進行分析。

　?。ㄆ撸┍酒趥技Y金的使用以及歷史債券發行情況

　　對本期金融債券發行募集資金用途進行說明，并披露歷史債券的發行、兌付情況和已發行未到期的其他債券基本情況。

　　（八）公司董事會及高級管理人員

　　介紹發行人董事、監事和高級管理人員簡歷。

　?。ň牛﹤婕岸悇盏认嚓P問題分析

　　向投資者說明投資本期債券可能遇到的稅務問題。

　?。ㄊ┬庞迷u級情況

　　信用評級機構出具的金融債券信用評級報告概要及有關持續跟蹤評級安排的說明。

　　（十一）法律意見

　　發行人律師出具的法律意見書概要。

　?。ㄊ┍敬伟l行有關機構

　　發行人、承銷團、會計師事務所、律師事務所、信用評級機構、債券登記和托管機構的注冊地址、郵政編碼、法定代表人、本次金融債券發行業務聯系人和聯系方式。

　?。ㄊ﹤洳橘Y料

　　提示投資者可以到有關網站下載發行公告等其他有關發行資料。

　　附3金融債券發行公告編制要求

　　金融債券發行公告內容不得與募集說明書相沖突，應包括以下內容：

　　（一）債券償還順序說明及風險提示

　　向投資者說明金融債券的本金和利息的償還順序，向投資者揭示風險。

　?。ǘ┌l行人基本情況

　　發行人名稱、注冊地址、郵政編碼、經營范圍、法定代表人、聯系電話；近三年的經營狀況和業務發展的基本情況；發行人最近三年財務報告和財務指標摘要；治理結構和資本結構等情況。

　?。ㄈ┍酒趥闆r

　　金融債券名稱，發行總額，募集資金用途，金融債券面值，發行的票面利率（價格）或票面利率（價格）確定方式，發行對象、方式、時間、期限，本金償還、利息支付的時間、方式和順序，信用評級情況，擔保方式（如有），登記、托管和兌付，以及其他約定條款。

　　（四）債券承銷方式

　　介紹承銷方式、主承銷商（如有）和承銷團成員以及投資者購買辦法，披露發行人和承銷人在承銷協議中所約定的雙方債權債務等關系。

　　（五）本次發行有關機構

　　發行人、主承銷商（如有）、承銷團、信用評級機構、債券登記和托管機構的聯系人、聯系方式。

　　（六）備查信息

　　提示投資者可以到有關網站下載募集說明書等其他有關發行資料。

　　附4：金融債券發行章程的編制要求

　　金融債券發行章程適用于金融債券定向發行，其內容不得與募集說明書相沖突，應包括以下內容：

　?。ㄒ唬﹤瘍斶€順序說明及風險提示

　　向投資者說明金融債券的本金和利息的償還順序，向投資者揭示風險。

　?。ǘ┌l行人基本情況

　　發行人名稱、注冊地址、郵政編碼、經營范圍、法定代表人、聯系電話；近三年的經營狀況和業務發展的基本情況；發行人最近三年財務報告和財務指標摘要；治理結構和資本結構等情況。

　　（三）本期債券情況

　　金融債券名稱，發行總額，募集資金用途，金融債券面值，發行的票面利率（價格）或票面利率（價格）確定方式，發行對象、方式、時間、期限，本金償還、利息支付的時間、方式和順序，信用評級情況，擔保方式（如有），登記、托管和兌付，以及其他約定條款。

　?。ㄋ模﹤袖N和發行方式

　　介紹承銷方式、主承銷商和承銷團成員及投資者購買辦法。

　?。ㄎ澹┍敬伟l行有關機構

　　發行人、主承銷商、承銷團、信用評級機構、債券登記和托管機構的聯系人、聯系方式。