《關(guān)于修改〈外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則〉的決定》已經(jīng)2012年8月1日中國證券監(jiān)督管理委員會第21次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會主席：郭樹清

　　2012年10月11日

　　外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則

　　(2002年6月1日證監(jiān)會令第8號公布，根據(jù)2007年12月28日中國證券監(jiān)督管理委員會令《關(guān)于修改〈外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則〉的決定》、2012年10月11日中國證券監(jiān)督管理委員會令《關(guān)于修改〈外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則〉的決定》修訂)

　　第一條　為了適應(yīng)證券市場對外開放的需要，加強(qiáng)和完善對外資參股證券公司的監(jiān)督管理，明確外資參股證券公司的設(shè)立條件和程序，根據(jù)《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

　　第二條　本規(guī)則所稱外資參股證券公司是指：

　　(一)境外股東與境內(nèi)股東依法共同出資設(shè)立的證券公司;

　　(二)境外投資者依法受讓、認(rèn)購內(nèi)資證券公司股權(quán)，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司。

　　第三條　中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)負(fù)責(zé)對外資參股證券公司的審批和監(jiān)督管理。

　　第四條　外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及職責(zé)等，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

　　第五條　外資參股證券公司可以經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

　　(一)股票(包括人民幣普通股、外資股)和債券(包括政府債券、公司債券)的承銷與保薦;

　　(二)外資股的經(jīng)紀(jì);

　　(三)債券(包括政府債券、公司債券)的經(jīng)紀(jì)和自營;

　　(四)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

　　第六條　外資參股證券公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)注冊資本符合《證券法》的規(guī)定;

　　(二)股東具備本規(guī)則規(guī)定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規(guī)則的規(guī)定;

　　(三)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定取得證券從業(yè)資格的人員不少于30人，并有必要的會計、法律和計算機(jī)專業(yè)人員;

　　(四)有健全的內(nèi)部管理、風(fēng)險控制和對承銷、經(jīng)紀(jì)、自營等業(yè)務(wù)在機(jī)構(gòu)、人員、信息、業(yè)務(wù)執(zhí)行等方面分開管理的制度，有適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制技術(shù)系統(tǒng);

　　(五)有符合要求的營業(yè)場所和合格的業(yè)務(wù)設(shè)施;

　　(六)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

　　第七條　外資參股證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的機(jī)構(gòu)簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系;

　　(二)在所在國家或者地區(qū)合法成立，至少有1名是具有合法的金融業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的機(jī)構(gòu);境外股東自參股之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的外資參股證券公司股權(quán);

　　(三)持續(xù)經(jīng)營5年以上，近3年未受到所在國家或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰;

　　(四)近3年各項財務(wù)指標(biāo)符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求;

　　(五)具有完善的內(nèi)部控制制度;

　　(六)具有良好的聲譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績;

　　(七)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

　　第八條　外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會規(guī)定的證券公司股東資格條件。

　　外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)有1名是內(nèi)資證券公司。但內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。

　　第九條　境內(nèi)股東可以用現(xiàn)金、經(jīng)營中必需的實(shí)物出資;境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資。

　　第十條　境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計(包括直接持有和間接控制)不得超過49%。

　　境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司，應(yīng)當(dāng)至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于49%。

　　內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當(dāng)至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%。

　　第十一條　外資參股證券公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會規(guī)定的任職資格條件。

　　第十二條　申請設(shè)立外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國證監(jiān)會提交下列文件：

　　(一)境內(nèi)外股東的法定代表人或者授權(quán)代表共同簽署的申請表;

　　(二)關(guān)于設(shè)立外資參股證券公司的合同及章程草案;

　　(三)外資參股證券公司擬任主要高級管理人員符合任職條件的說明文件;

　　(四)股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書、證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件;

　　(五)申請前3年境內(nèi)外股東經(jīng)審計的財務(wù)報表;

　　(六)境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第(二)項至第(四)項規(guī)定的條件的說明函;

　　(七)由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書;

　　(八)中國證監(jiān)會要求的其他文件。

　　第十三條　中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。

　　第十四條　股東應(yīng)自中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個月內(nèi)足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監(jiān)事，聘任高級管理人員，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

　　第十五條　外資參股證券公司的董事長或者授權(quán)代表應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交下列文件，申請《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》：

　　(一)營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;

　　(二)公司章程;

　　(三)由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告;

　　(四)董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員的名單、任職資格證明文件和證券從業(yè)資格證明文件;

　　(五)內(nèi)部控制制度文本;

　　(六)營業(yè)場所和業(yè)務(wù)設(shè)施情況說明書。

　　(七)中國證監(jiān)會要求的其他文件。

　　第十六條　中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15 個工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，頒發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》;對不符合規(guī)定條件的，不予頒發(fā)，并書面說明理由。

　　第十七條　未取得中國證監(jiān)會頒發(fā)的《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》，外資參股證券公司不得開業(yè)，不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。

　　第十八條　內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司的，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第六條規(guī)定的條件。

　　收購或者參股內(nèi)資證券公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，其收購的股權(quán)比例或者出資比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十條的規(guī)定。

　　第十九條　內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交下列文件：

　　(一)法定代表人簽署的申請表;

　　(二)股東會關(guān)于變更為外資參股證券公司的決議;

　　(三)公司章程修改草案;

　　(四)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者出資協(xié)議(股份認(rèn)購協(xié)議);

　　(五)擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應(yīng)的從業(yè)資格證明文件、任職資格證明文件;

　　(六)境外股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書和相關(guān)業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件;

　　(七)申請前3年境外股東經(jīng)審計的財務(wù)報表;

　　(八)境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第(二)項至第(四)項規(guī)定條件的說明函;

　　(九)依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理方案;

　　(十)由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書;

　　(十一)中國證監(jiān)會要求的其他文件。

　　第二十條　中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。

　　第二十一條　獲準(zhǔn)變更的證券公司，應(yīng)自中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個月內(nèi)，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記，換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。

　　第二十二條　獲準(zhǔn)變更的證券公司應(yīng)自變更登記之日起15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交下列文件，申請換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》：

　　(一)營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;

　　(二)外資參股證券公司章程;

　　(三)公司原有經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證及其副本;

　　(四)由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告;

　　(五)依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理工作報告;

　　(六)中國境內(nèi)律師事務(wù)所和具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對前項清理工作出具的法律意見書和驗證報告。

　　(七)中國證監(jiān)會要求的其他文件。

　　第二十三條　中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》;對不符合規(guī)定條件的，不予換發(fā)，并書面說明理由。

　　第二十四條　外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內(nèi)資證券公司合并后新設(shè)或者存續(xù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則規(guī)定的外資參股證券公司的設(shè)立條件;其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。

　　外資參股證券公司分立后設(shè)立的證券公司，股東中有境外股東的，其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。

　　第二十五條　境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份，上市內(nèi)資證券公司經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍不變;在控股股東為內(nèi)資股東的前提下，上市內(nèi)資證券公司不受至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%的限制。

　　境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司5%以上股份的，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規(guī)定。

　　單個境外投資者持有(包括直接持有和間接控制)上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過20%;全部境外投資者持有(包括直接持有和間接控制)上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過25%。

　　第二十六條 按照本規(guī)則規(guī)定提交中國證監(jiān)會的申請文件及報送中國證監(jiān)會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的文件、資料使用外文的，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。

　　申請人提交的文件及報送的材料，不能充分說明申請人的狀況的，中國證監(jiān)會可以要求申請人作出補(bǔ)充說明。

　　第二十七條　香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資者參股證券公司的，比照適用本規(guī)則。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十八條　外資參股證券公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動及監(jiān)督管理事項，本規(guī)則未作規(guī)定的，適用中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定。

　　第二十九條　本規(guī)則自2002年7月1日起施行。